Unternehmenserwerb – Vorkehrungen für den Konzernabschluss

​Für viele Unternehmen stellt der Erwerb einer Beteiligung an einem im Zielland ansässigen Unternehmen einen möglichen Schritt ins Ausland dar. Die bilanzielle Abbildung einer solchen Transaktion ist oftmals komplex und kann erhebliche Herausforderungen mit sich bringen.

 

Erlangt ein Unternehmen beherrschenden Einfluss auf eine ausländische Gesellschaft, etwa durch den Erwerb der Stimmrechtsmehrheit, muss es – eine entsprechende Größe vorausgesetzt – einen Konzernabschluss aufstellen bzw. das erworbene Unternehmen erstmals in seinen Konzernabschluss einbeziehen.
 
Am 15. Februar 2016 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) den Deutschen Rechnungslegungs Standard Nr. 23 (DRS 23) zur Kapitalkonsolidierung bekannt gemacht, den das Deutsche Rechnungslegungs Standard Committee (DRSC) zuvor verabschiedet hatte. DRS 23 konkretisiert insbesondere die Einbeziehung von Tochterunternehmen nach der Erwerbsmethode, die Behandlung von Anteilen anderer Gesellschafter sowie die Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts (GoF).
 
Werden die nachfolgend dargestellten Regelungen des DRS 23 eingehalten, wird die Beachtung der einschlägigen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung für die Konzernrechnungslegung vermutet.
 

Maßgeblicher Zeitpunkt

Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung eines Tochterunternehmens ist grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem der beherrschende Einfluss erstmals vorliegt. Der Zeitpunkt ist auch für die Kapitalkonsolidierung maßgeblich, bei der der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet wird.
   

Bewertung mit dem Zeitwert

Das Eigenkapital des Tochterunternehmens ist bei der Kapitalkonsolidierung mit dem Betrag anzusetzen, der sich aus dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände und Schulden ergibt. Entsprechend müssen stille Reserven oder Lasten aufgedeckt und die Anschaffungskosten für die Beteiligung auf die Vermögensgegenstände und Schulden des erworbenen Unternehmens verteilt werden.
 
Der Arbeitsschritt wird als „purchase price allocation” (kurz: PPA) bezeichnet. Hierbei ist grundsätzlich auf Preise auf einem aktiven Markt abzustellen. Sofern ein solcher nicht besteht, sind sonstige anerkannte Bewertungsverfahren anzuwenden. Letzteres ist in der Praxis die Regel und erfordert regelmäßig die Hinzuziehung von Spezialisten.
    

Behandlung eines GoF

Besteht ein Tochterunternehmen aus mehreren Geschäftsfeldern, wird empfohlen, den aus der Verrechnung von Beteiligungsbuchwert und (anteiligem) neu bewertetem Eigenkapital resultierenden GoF den Geschäftsfeldern einzeln zuzuordnen. Der GoF ist, gesondert für jedes Geschäftsfeld, durch planmäßige Abschreibungen auf die Geschäftsjahre der voraussichtlichen Nutzung zu verteilen. Kann die Nutzungsdauer nicht verlässlich geschätzt werden, ist der GoF über einen Zeitraum von 10 Jahren abzuschreiben.
  
Zudem ist der GoF, sofern er einem Tochterunternehmen zuzuordnen ist, im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung in die lokale Währung des Tochterunternehmens umzurechnen.
  

Sukzessiver Anteilserwerb

Bislang noch nicht geregelt ist die Vorgehensweise, wenn eine Beteiligung in mehreren Schritten erworben wird und das Unternehmen vor Erlangung des beherrschenden Einflusses zunächst als assoziiertes Unternehmen nach der Equity-Methode oder als  Gemeinschafts­unternehmen quotal in den Konzernabschluss einbezogen wurde.
 

Zu der sog. Übergangskonsolidierung plant das BMJV eine gesetzliche Regelung und hat das DRSC mit der Überarbeitung der einschlägigen Vorschriften beauftragt. Die im ursprünglichen Standard enthaltenen Aussagen dazu wurden daher zunächst wieder aus DRS 23 gestrichen.