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Grenzüberschreitende Umwandlungen

zuletzt aktualisiert am 5. Dezember 2023

Grenzüberschreitende Unternehmensreorganisationen sind diversen rechtlichen Herausforderungen und Unklarheiten ausgesetzt, teilweise sind sie rechtlich schlicht nicht umsetzbar. Die Umwandlungsrichtlinie (EU 2019/2121) soll die grenzüberschreitende Umwandlungen von Unternehmen innerhalb der Europäischen Union nunmehr erleichtern. Die Richtlinie regelt unter anderem die Voraussetzungen und das Verfahren für grenzüberschreitende Spaltungen und Formwechsel von Kapitalgesellschaften sowie den Schutz der Arbeitnehmer, Gläubiger und Minderheitsgesellschafter bei solchen Umwandlungen. Grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge waren schon zuvor weitgehend innerhalb der EU geregelt worden.

Auch wenn die Richtlinie bis zum 31. Januar 2023 von den Mitgliedstaaten umgesetzt werden sollte, lassen einige Länder mit der Umsetzung noch auf sich warten. In Deutschland erfolgte die Umsetzung durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) zum 1. März 2023. In einigen Fällen ist eine grenzüberschreitende Umwandlung somit geregelt und nunmehr ohne Weiteres möglich.

In dieser Artikelserie werden wir die wichtigsten Neuerungen und Auswirkungen des UmRUG für die Praxis vorstellen und erläutern. Zudem werden Hinweise zu ausgewählten Fragestellungen aus Sicht der Mitgliedstaaten und bei ausgewählten grenzüberschreitenden Vorgängen gegeben.

Harmonisierung des grenzüberschreitenden Registervollzugs

Durch das UmRUG wurde unter anderem das Umwandlungsgesetz (UmwG) um ein sechstes Buch ergänzt, wodurch sich viele relevante Änderungen für grenzüberschreitende Verfahren ergeben haben. Ziel dieser und noch anstehender Reformen ist es, einen unionsweit einheitlichen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen zu schaffen. Mehr »

Gesellschaftsrecht in Europa – neue Möglichkeiten für grenzüberschreitende Reorganisationsprojekte

Mit der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 (bekannt als Mobilitätsrichtlinie) zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 hat der europäische Gesetzgeber erstmals einen EU-weit einheitlichen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungsvorhaben geschaffen. Mehr »

Erweiterung grenzüberschreitender Reorganisationsmaßnahmen durch den Gesetzgeber

Nach Verzögerungen im Gesetzgebungsverfahren – die Umsetzung der Mobilitätsrichtlinie durch die nationalen Gesetzgeber hatte bis zum 31. Januar 3023 zu erfolgen – ist am 1. März 2023 das Gesetz zur Umsetzung der Umsetzungsrichtlinie (UmRUG) (BGBl. 2023 I Nr. 51 v. 28.2.2023) in Kraft getreten. Mehr »

Neue Regelungsschwerpunkte und Anpassungen im Hinblick auf grenzüberschreitende Umwandlungen

Die durch das Gesetz zur Umsetzung der Umsetzungsrichtlinie (UmRUG) neu bzw. erstmalig kodifizierten grenzüberschreitenden Umwandlungsmaßnahmen werden innerhalb des Umwandlungsgesetzes (UmwG) in einem neu eingefügten Sechsten Buch verankert. Mehr »

Die unternehmensmitbestimmungsrechtlichen Aspekte der neuen europäischen Umwandlungsrichtlinie

Bisher waren die Auswirkungen EU-grenzüberschreitender Umwandlungen auf die unternehmerische Mitbestimmung im deutschen Recht in einem überschaubaren Rahmen geregelt. Konkret nur im Zusammenhang mit grenzüberschreitenden Verschmelzungen. Im Übrigen führte die fehlende Existenz einer europaweit einheitlichen Regelung, insbesondere im Falle einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung, oft zu einem Wegfall der unternehmerischen Mitbestimmung. Mehr »

Umwandlungsrichtlinie: EU-weite Umsetzung noch auf dem Weg statt am Ziel

Die Umwandlungsrichtlinie (EU) 2019/2121 hat die Schaffung eines einheitlichen Rechtsrahmens für grenzüberschreitende Umwandlungsvorgänge von Unternehmen (Verschmelzungen, Spaltungen, Formwechsel) innerhalb der EU-Mitgliedsstaaten zum Gegenstand. Die Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie in nationales Recht sollte bis 31. Januar 2023 erfolgen. Mehr »

Neue grenzüberschreitende Reorganisationsmaßnahmen in Polen

Anfang Juli dieses Jahres hat der Sejm die Novelle des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften (HGGB-PL) verabschiedet, die sich auf die Implementierung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen bezieht. Mehr »

Das UmRUG und die Änderungen für innerstaatliche Umwandlungen

Das weitestgehend zum 1. März 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie bringt vor allem wesentliche Änderungen und Neuerungen bei grenzüberschreitenden Umwandlungsmaßnahmen mit sich. Neben einigen Anpassungen der bereits bestehenden Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen schafft das UmRUG nun auch erstmals Verfahrensregelungen zur Ermöglichung grenzüberschreitender Spaltungen und Formwechsel. Mehr »