Besonderheiten der Societas Europaea in Spanien

zuletzt aktualisiert am 13. Januar 2021 | Lesedauer ca. 2 Minuten

Die EG-Verordnung 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, kurz SE) ist in Spanien im Kapitalgesellschaftengesetz, im Gesetz 19/2005 über die Europäische Aktiengesellschaft mit Sitz in Spanien sowie im Gesetz 31/2006 über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE umgesetzt worden.
 

 

Die Anzahl Europäischer Aktiengesellschaften mit Sitz in Spanien ist im Vergleich zu anderen europäischen Ländern noch sehr gering, obwohl die EG-Verordnung im Vergleich zur Regelung der Aktiengesellschaften nach spanischem Recht viele Vorteile aufweist. Dazu gehören die Förderung grenzüberschreitender M&A-Trans­aktionen, die Reduzierung der Verwaltungskosten und eine höhere Rechtssicherheit aufgrund europaweit geltender Normen, unbeschadet der nationalen Unterschiede. Insbesondere ist hervorzuheben, dass die SE ihren Sitz unter Wahrung der Identität in einen anderen Mitgliedstaat verlegen kann, ohne dass eine Auflösung oder Neugründung erforderlich ist. Das ermöglicht – sowohl im Moment der Gesellschaftsgründung als auch zu einem späteren Zeitpunkt – eine Sitzwahl aus wirtschaftlichen Gründen vorzunehmen oder im Hinblick auf die nationale Regelung, die am meisten den Interessen des Unternehmens entspricht.
 
Einen wesentlichen Unterschied stellt das Mindestkapital einer SE mit Sitz in Spanien dar, dass sich auf 120.000 Euro belaufen muss; gegenüber dem Mindestkapital einer spanischen Aktiengesellschaft i.H.v. 60.000 Euro.
 
Spanische Kapitalgesellschaften sind nach dem monistischen System strukturiert, d.h. ihre Verwaltung und Vertretung stehen einem einzigen Organ zu (Geschäftsführer oder Verwaltungsrat). Ein Aufsichtsrat oder ähnliches Kontrollorgan ist im spanischen Recht nicht geregelt. Auch das ist ein Vorteil der Europäischen Aktiengesellschaften mit Sitz in Spanien, die ein dualistisches System wählen können, bei dem neben dem Verwaltungsorgan ein weiteres Kontrollorgan eingerichtet wird. Die Geschäftsführung und Vertretung der SE mit Sitz in Spanien steht dem Verwaltungsorgan zu, das Kontrollorgan vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Verwaltungsorgan.

Eine SE kann auf verschiedene Weise gegründet werden:

• durch Verschmelzung bestehender Kapitalgesellschaften,
• durch Gründung einer SE-Holding,
• durch Gründung einer gemeinsamen SE-Tochtergesellschaft oder
• durch Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft in eine SE.

Bei allen Verfahren zur Gründung einer SE mit Sitz in Spanien sind die spanischen Vorschriften über die Arbeitnehmerbeteiligung zu beachten. Die Relevanz der Vorschriften ist darauf zurückzuführen, dass die Eintragung der SE im Handelsregister nur möglich ist, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer ausgehandelt wurde.

Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE beinhaltet Informations- und Anhörungsrechte sowie Beteiligungs­rechte im Verwaltungsorgan und im Kontrollorgan der Gesellschaft. De Beteiligung der Arbeitnehmer, insbesondere die Mitbestimmung in den Organen der SE, ist bei spanischen Gesellschaften nicht vorgesehen. Die erhöhte Arbeitnehmerbeteiligung dürfte einer der Gründe für die geringe Anzahl von SEs in Spanien sein, da sie von vielen spanischen Unternehmen als Beschränkung ihrer Entscheidungsfreiheit angesehen wird.

Die Beteiligung der Arbeitnehmer wird von einem von den Arbeitnehmern gewählten besonderen Verhandlungs­gremium (kurz BVG) und den Vertretern der Gründungsgesellschaften in einer Beteiligungsvereinbarung geregelt. Die spanischen Mitglieder des BVGs einer Europäischen Aktiengesellschaft werden mit Mehrheits­entscheidung der Gewerkschaftsvertretungen bestimmt (die zusammen die Mehrheit der Mitglieder des Betriebsrates/der Betriebsräte und Personalvertreter darstellen) oder aufgrund Mehrheitsbeschlusses der genannten Mitglieder und Personalvertreter. In jedem Fall erfolgt die Ernennung der Mitglieder des Verhandlungsgremiums proportional zum Stimmenanteil, der von den Gewerkschaften in den Arbeitnehmer­vertreterwahlen aller Betriebe erzielt wurde. Das ernannte Mitglied des Verhandlungsgremiums muss ein Personalvertreter, ein Mitglied des Betriebsrates oder ein Arbeitnehmer einer der beteiligten Gesellschaften, Betriebe und Tochtergesellschaften sein oder ein Gewerkschaftsvertreter, der Mitglied der am meisten vertretenen Gewerkschaftsorganisation auf staatlicher Ebene oder im Bereich der beteiligten Gesellschaften ist.

Die spanischen Vertreter in Europäischen Betriebsräten und Europäischen Aktiengesellschaften werden von den Gewerkschaften gewählt, die entweder einzeln oder zusammen die größte Unterstützung in dem betreffenden Unternehmen erzielt haben.