CSRD im Wandel – Was die Omnibus-Pakete für die Zukunft der Nachhaltigkeitsberichterstattung bedeuten

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​​​​​​​​​​​​​​veröffentlicht am 14. April 2025 | Lesedauer ca. 8 Minuten

 

Aktuelle Entwicklungen rund um die Omnibus-Pakete und die potenziellen Änderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung werfen rechtliche Unsicherheiten für Unternehmen auf. Dieser Artikel beleuchtet die Ursprünge dieser Entwicklungen, analysiert die Auswirkungen aus einer europäischen Perspektive und bietet praxisorientierte Handlungsempfehlungen für Unternehmen, um ihre Strategien künftig zu optimieren.


Nachhaltigkeitsvorschriften betreffen zunehmend alle Wirtschaftssektoren und Unternehmensgrößen. Diese Dynamik ist maßgeblich auf die Initiative der Europäischen Kommission des „European Green Deal“ 2020 zurückzuführen, die darauf abzielt eine Reduktion von 55% der Treibhausgasemissionen in der EU bis 2030 sowie Klimaneutralität bis 2050 zu erreichen. Seitdem wurden zahlreiche regulatorische Maßnahmen ergriffen und bestehende Richtlinien überarbeitet, die der Zielsetzung des Green Deals dienen. Zu den bedeutendsten Instrumenten zählen die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die EU-Taxonomie, die Corporate Due Diligence Directive (CSDDD), die Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) und der Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM).

Die ursprüngliche Non-Financial Reporting Directive (NFRD) von 2014 legte erstmals einen Rahmen fest, der Unternehmen zur Offenlegung nichtfinanzieller Informationen im Hinblick auf ESG-Faktoren verpflichtete. Die CSRD (2023) stellt eine umfassende Weiterentwicklung dieser Vorgaben dar und erweitert den Anwendungsbereich erheblich, indem sie rund 50.000 Unternehmen zur Berichterstattung über eine breite Palette von ESG-Faktoren verpflichtet. Dabei wird die doppelte Wesentlichkeit als zentraler Bestandteil integriert, und die Berichterstattung zu den EU-Taxonomie-Kriterien wurde in die Anforderungen aufgenommen.

Um die Schwellenwerte der CSRD zu überschreiten, müssen Unternehmen mindestens zwei der folgenden Kriterien erfüllen:
  • Ein Jahresdurchschnitt von über 250 Mitarbeitern,
  • eine Bilanzsumme von mehr als 25 Millionen Euro oder
  • ein Nettoumsatz von mehr als 50 Millionen Euro.

Die CSRD wurde 2022 verabschiedet und sollte bis Juli 2024 in nationales Recht umgesetzt werden. 18 EU-Mitgliedstaaten haben bereits die erforderlichen Anpassungen vorgenommen, während andere, wie Deutschland, sich noch in der Umsetzungsphase befinden sowie der EU-Kommission Änderungsvorschläge zur Umsetzung unterbreitet haben.

Vor dem Hintergrund dieser laufenden regulatorischen Entwicklungen wurde die CSRD zuletzt gemeinsam mit anderen Nachhaltigkeitsvorschriften im Europäischen Parlament überarbeitet und neu diskutiert. Dies steht im Einklang mit den jüngsten Vorschlägen zur Stärkung der globalen Wettbewerbsfähigkeit der EU, wie sie im Mario-Draghi-Bericht von September 2024 formuliert wurden. Ende Januar 2025 führte die Europäische Kommission den EU Competitive Compass ein, der unter anderem eine Vereinfachung der EU-Vorschriften vorsieht, um die administrativen Belastungen für Unternehmen, insbesondere KMU, um 35 % zu reduzieren. Im Februar 2025 folgte schließlich die Veröffentlichung der Omnibus-Pakete I & II. Die zentralen vorgeschlagenen Änderungen der europäischen Nachhaltigkeitsvorschriften werden im Folgenden skizziert. Eine detailliertere Betrachtung der Neuerungen kann unter Omnibus-Initiative Nachhaltigkeitsberichterstattung | Rödl & Partner nachgelesen werden.


​1. Einschränkung des Anwendungsbereichs der CSRD

​Ein zentraler Punkt des Omnibus-Entwurfs ist die geplante deutliche Reduzierung des Anwendungsbereichs der CSRD. Laut den neuen Vorschlägen sollen nur Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem Jahresumsatz von mindestens 50 Millionen Euro oder einer Bilanzsumme von mehr als 25 Millionen Euro verpflichtet sein, ihre Nachhaltigkeitsdaten offenzulegen. Diese Neuregelung würde den Geltungsbereich der CSRD stärker an die Anforderungen der CSDDD anpassen und zahlreiche Unternehmen, insbesondere kleinere Unternehmen, von der Berichtspflicht befreien.


​2. Zeitliche Verzögerung der Berichtspflicht​

Bezüglich der Fristen für die ersten CSRD-Berichte schlug die Europäische Kommission eine sogenannte „Stop-the-clock“-Maßnahme vor, welche bereits am 3.4.2025 durch das EU Parlament angenommen wurde. Demnach sollen Unternehmen, die ab dem Geschäftsjahr 2025 zur Berichterstattung verpflichtet sind, ihre ersten Berichte erst im Jahr 2028 für das Geschäftsjahr 2027 vorlegen müssen. Für Unternehmen der sogenannten „Welle 1“ (kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern) bleiben von der Verschiebung unberührt – sie müssten wie bereits für das Jahr 2024 auch für das Geschäftsjahr 2025 Bericht erstatten.

3. Einschränkung des Anwenderkreises der EU-Taxonomie-Berichterstattung​

Das Omnibus-Paket II sieht ebenfalls eine Einschränkung der Anforderungen zur EU-Taxonomie-Berichterstattung vor. Der Vorschlag sieht hierbei folgendes vor: 

  • Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern und weniger als 450 Millionen Euro Umsatzerlösen: Taxonomieberichterstattung erfolgt auf freiwilliger Basis. 
  • Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern, aber weniger als 450 Millionen Euro Umsatzerlösen: Taxonomieberichterstattung erfolgt auf freiwilliger Basis; falls eine Berichterstattung erfolgt, muss der Umsatz- und CapEx-KPI vorgelegt werden, die Berichterstattung zum OpEx-KPI ist freiwillig. 
  • Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und mehr als 450 Millionen Euro Umsatzerlösen: Pflicht zur Offenlegung aller Taxonomiekennzahlen; Ausschluss des OpEx-KPI nur dann möglich, wenn der Anteil taxonomiefähiger Umsätze weniger als 25 % des Gesamtumsatzes ausmacht.
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Das Omnibus-Paket II schlägt außerdem Vereinfachungen bei der Erhebung der Taxonomiedaten vor, wie etwa die Einführung von Wesentlichkeitsgrenzen. Aktivitäten, die insgesamt weniger als 10% der relevanten Kennzahlen ausmachen, dürften hierbei als „nicht wesentlich“ betrachtet werden und müssten damit keine eingehendere Analyse hinsichtlich ihrer Taxonomiefähigkeit und -konformität durchlaufen.


4. Reduktion der Berichtspflichten für KMU​

Kapitalmarktorientierte KMU sollen nicht mehr unter die CSRD fallen. Zudem sollen große Unternehmen nicht mehr verpflichtet sein, Nachhaltigkeitsinformationen über die freiwillig anwendbaren VSME-Standards (ESRS für KMU) hinaus anzufordern, es sei denn, es sind aus triftigen Gründen konkrete zusätzliche Informationen erforderlich. Dies soll den sogenannten „Trickle-Down-Effekt“ mildern, bei dem kleinere Unternehmen entlang der Wertschöpfungskette zunehmend höheren Berichtspflichten ausgesetzt werden, die ursprünglich für größere Unternehmen gedacht waren.

Die von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) verabschiedeten VSME-Standards werden als Grundlage dienen, um der EU-Kommission die Entwicklung eines proportionalen Berichterstattungsrahmens für Unternehmen zu ermöglichen, die nicht zur CSRD-Berichterstattung verpflichtet sind.

5. Beschränkung der Sorgfaltspflichten auf direkte Geschäftspartner und Streichung der zivilrechtlichen Haftung​

Die geplanten Änderungen im Omnibus-Paket II beinhalten eine Reduzierung der Sorgfaltspflichten, die in erster Linie durch die CSDDD auferlegt werden, aber auch unter der CSRD relevant sind. Der Anwendungsbereich der Sorgfaltspflicht soll sich künftig auf direkte Geschäftspartner beschränken (Tier-1-Lieferanten), wobei eine weitergehende Sorgfaltspflicht nur dann erforderlich ist, wenn glaubwürdige Hinweise auf Risiken oder negative Auswirkungen vorliegen. Die Häufigkeit der Prüfung der Wirksamkeit der Sorgfaltspflichten soll von jährlich auf alle fünf Jahre reduziert werden.

Des Weiteren wird vorgeschlagen, die zivilrechtliche Haftung sowie die Verpflichtung zur Erstellung eines Klimaübergangsplans zu streichen. Unternehmen müssten den Plan lediglich erstellen, ohne sofortige Maßnahmen umsetzen zu müssen. Auch der Beginn der CSDDD-Berichterstattung würde um ein Jahr auf den 26. Juli 2028 verschoben werden.

6. Streichung der sektorenspezifischen Standards und Vereinfachung bestehender Standards​

Ein weiterer wichtiger Aspekt des Omnibus-Entwurfs ist die Streichung der ursprünglich geplanten sektorenspezifischen ESRS, die bis Juni 2026 eingeführt werden sollten. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Berichtspflichten auf das erste Set der 2023 veröffentlichten ESRS zu konzentrieren, wobei eine Vereinfachung der Berichtsanforderungen vorgesehen ist. Weniger wesentliche Datenpunkte sollen gestrichen und narrative Angaben zugunsten quantitativer Daten reduziert werden.


7. Anpassungen der Prüfungsanforderungen​

Der Entwurf sieht auch eine Änderung der Prüfungsanforderungen vor. Bis 2026 soll die Kommission spezifische Leitlinien zur Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten herausgeben, diese ermöglichen es der Kommission sich in Zukunft mit neu auftretenden Problemen zügig zu befassen. Geplant ist zudem, die Möglichkeit zu streichen, von einer eingeschränkten Prüfung auf eine umfassende Prüfung überzugehen, um die Prüfungskosten zu minimieren und den Unternehmen Planungssicherheit zu geben.


8. Anpassungen für Unternehmen mit Muttergesellschaften in Drittstaaten

Ein weiterer zentraler Vorschlag betrifft Unternehmen mit Muttergesellschaften außerhalb der EU. Der Entwurf sieht vor, dass Muttergesellschaften nur dann verpflichtet werden, nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsinformationen für ihre Tochtergesellschaften in der EU bereitzustellen, wenn sie einen Umsatz von mindestens 450 Millionen Euro in der EU erzielen.


Wie reagieren europäische Akteure auf die Omnibus-Pakete I & II ?​

Die politischen Parteien im Europäischen Parlament sind sich bezüglich der Verzögerung der Berichtspflichten um bis zu zwei Jahre einig. In Bezug auf die anderen Änderungen im Omnibus-Paket II sind sie jedoch gespalten. Die Mitte-rechts-Partei EPP fordert weitergehende regulatorische Änderungen zusätzlich zu den bereits vorgeschlagenen Anpassungen. Rechte Parteien verlangen eine vollständige Streichung der Berichtspflichten. Die Mitte-links-Partei S&D bezeichnet die Omnibus-Pakete als eine Form der Deregulierung unter dem Deckmantel einer Vereinfachung. Linke und grüne Parteien unterstützen die CSRD in ihrer ursprünglichen Form.


Finanzinstitutionen befürworten die Vereinfachung, sind jedoch wenig begeistert von der Reduzierung des Anwendungsbereichs. Die Verwendung eines einheitlichen, weit verbreiteten Berichterstattungsrahmens verbessert die interne und externe Transparenz in Bezug auf Klimarisiken und beschleunigt so die Zuweisung von Investitionen während die Wahrscheinlichkeit versteckter Klimarisiken verringert wird.

Rechtsberater europäischer Unternehmen empfehlen ihren Mandanten, sich auf die Erwartungen der Stakeholder hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu konzentrieren. Auf dieser Grundlage sollten Unternehmen entscheiden, welche Berichtstätigkeiten sie vorantreiben, beibehalten, zurückfahren oder ganz einstellen.

Umwelt-NGOs kritisieren die Omnibus-Pakete. Sie weisen darauf hin, dass es sich tatsächlich um einen Deregulierungsschritt unter dem Vorwand der Vereinfachung der Berichtspflichten handelt. NGOs betonen, dass es rechtliche Unsicherheit schafft und Spätstarter belohnt, während Frühstarter der CSRD benachteiligt werden.

Unternehmen fordern einen Dialog, um sicherzustellen, dass die überarbeiteten Vorschriften sowohl mit der Realität der Unternehmen als auch mit der nachhaltigen Entwicklung der EU in Einklang stehen.

​Handlungsoptionen​

Es ist erneut hervorzuheben, dass die Omnibus-Pakete zum heutigen Zeitpunkt  noch nicht umgesetzt sind. Deshalb ist es entscheidend, auf künftige Veränderungen in der Regulierung flexibel und anpassungsfähig zu reagieren. Unternehmen sollten zunächst ihre Größenkriterien mit den neu vorgeschlagenen Schwellenwerten für die CSRD und die EU-Taxonomie vergleichen, um festzustellen, ob sie weiterhin zur Berichterstattung verpflichtet wären, falls der Vorschlag umgesetzt wird.

Für Unternehmen, die weiterhin unter die CSRD fallen, ist es ratsam, ihre derzeitigen CSRD-Bemühungen beizubehalten, auch angesichts der durch die Omnibus-Pakete eingeführten Änderungen. Viele Unternehmen haben bereits beträchtliche Zeit und Ressourcen in den Aufbau ihrer Nachhaltigkeitsberichterstattung investiert, und das Abrücken von diesen Bemühungen könnte langfristig zu höheren Kosten und Ineffizienzen führen. Wir empfehlen, das CSRD-Projekt mit einem flexiblen Zeitplan fortzuführen und die verlängerten Fristen zu nutzen.

Des Weiteren empfehlen wir Unternehmen, für die Jahre bis zum Geschäftsjahr 2027 einen Berichterstattungsstandard auszuwählen. Dies kann durch eine vollständige Berichterstattung gemäß der CSRD selbst, des VSME-Standards oder einer Kombination beider erfolgen. Indem sie jetzt Datenströme aufbauen, IT-Lösungen implementieren und eine robuste Berichterstattungsstruktur entwickeln, können Unternehmen sicherstellen, dass sie für das verpflichtende Berichtsjahr 2027 gut vorbereitet sind. Das Ziel sollte sein, ein Berichtssystem zu schaffen, das nicht nur den aktuellen Standards entspricht, sondern auch für zukünftige Vorschriften modifizierbar ist.

Für Unternehmen, die nicht mehr unter den Anwendungsbereich der CSRD fallen, insbesondere solche, die bereits mit der Implementierung der CSRD-Standards begonnen haben, kann der Wechsel zum VSME-Standard nahtlos erfolgen. Die bereits geleisteten Arbeiten zur CSRD-Compliance können genutzt und an das VSME-Rahmenwerk angepasst werden. Zum Beispiel kann die CSRD-Wesentlichkeitsanalyse direkt übernommen werden, und die Themen der ESRS können auf entsprechende VSME-Themen abgebildet werden.

Auch wenn die CSRD möglicherweise nicht mehr zutrifft, ist es für Unternehmen nach wie vor wertvoll, einen freiwilligen Berichterstattungsstandard wie VSME zu übernehmen. Dies stellt sicher, dass sie validierte, konsistente Daten für wichtige Stakeholder wie Lieferanten, Finanzinstitute und andere Interessentengruppen präsentieren können.

Zudem haben viele Unternehmen bereits Nachhaltigkeitspraktiken etabliert, die problemlos in einen VSME-Bericht integriert werden können. Der VSME-Standard ist eine ideale Möglichkeit, diese Praktiken zu dokumentieren und öffentlich zugänglich zu machen, während ein effizienter Aufwandsumfang beibehalten wird. Das strukturierte Berichtformat von VSME ist besonders hilfreich, um Klimarisiken zu identifizieren und zu mindern, da es sicherstellt, dass Unternehmen ein klares Verständnis für ihre Nachhaltigkeitsherausforderungen haben. VSME bietet zwei Module mit unterschiedlichen Detaillierungsgraden, die es Unternehmen ermöglichen, den Ansatz zu wählen, der am besten zu ihren Ressourcen und Bedürfnissen passt.

Allgemeine Empfehlungen​

  • Es ist entscheidend, die Kommunikation mit den Stakeholdern offen zu halten, um ihre Erwartungen abzustimmen, ob das Unternehmen im CSRD-Rahmen bleibt oder auf den VSME-Standard umsteigt.
  • Unternehmen sollten auch auf bereits geleistete Arbeit zurückgreifen und Daten sowie Prozesse wiederverwenden, um unnötige Neuanfänge zu vermeiden. Die Analyse der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Mitbewerbern bietet wertvolle Einblicke und hilft, bewährte Praktiken zu übernehmen.
  • Die verlängerte Frist bietet eine einmalige Gelegenheit, Nachhaltigkeitsprozesse zu verfeinern und zu stärken, und Unternehmen sollten diese Zeit voll ausschöpfen.
  • Es ist wichtig, realistische Zeitpläne festzulegen, um einen schrittweisen Fortschritt in der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu gewährleisten.
  • Die Erkenntnisse aus der Wesentlichkeitsanalyse sollten für die Geschäftsstrategie genutzt und durch Maßnahmen, Richtlinien und Ziele umgesetzt werden.
Unabhängig davon, für welchen Weg Sie sich entscheiden, Rödl & Partner steht Ihnen in Form von Beratung oder Prüfung für verschiedene Nachhaltigkeitsstandards zur Verfügung. Wir begleiten Sie auf Ihrem individuellen Weg.​

Kontakt

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Dr. Christian Maier

Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, CPA (U.S.)

Head of Sustainability Services, Partner

+49 711 7819 147 73

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Anna Wilhelm

Consultant, Sustainability Auditor IDW

Associate Partner

+49 89 928780 216

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