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Themen Nachhaltigkeitsberichterstattung: EU-Kommission veröffentlicht Omnibus-Entwurf zur Vereinfachung der Berichtspflichten

Nachhaltigkeitsberichterstattung: EU-Kommission veröffentlicht Omnibus-Entwurf zur Vereinfachung der Berichtspflichten

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​​​​​​veröffentlicht am 26. Februar 2025 | Lesedauer ca. 7 Minuten

 

­​Wie angekündigt hat die EU-Kommission am 26. Februar 2025 den Entwurf für das erste Omnibus-P​aket zur Nachhaltig­keits­bericht­​erstattung veröffentlicht. Der Entwurf wurde in der Pressekonferenz nach der Kommissionssitzung in Brüssel durch die beiden Kommissionsmitglieder Maria Luís Albuquerque und Valdis Dombrovskis vorgestellt und sieht weitreichende Anpassungen der regulatorischen Anforderungen vor, die mit der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), der EU-Taxono­mie und der Corpo­rate Sustaina­bility Due Diligence Directive (CSDDD) einhergehen. Wir fassen die Kerninhalte und wichtigsten geplanten Änderungen übersichtlich für Sie zusammen. 

 

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Hintergrund der Initiative 

Die Omnibus-Initiative verfolgt das Ziel, die Berichtspflichten und damit den Bürokratieaufwand in der Euro­päischen Union deutlich zu verringern und so die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen zu stärken. In der „Budapester Erklärung“ vom 8. November 2024 kündigte der Europäische Rat erstmals offiziell an, im ersten Halbjahr 2025 einen Vorschlag zur Senkung der allgemeinen Berichtspflichten um mindestens 25 % vorlegen zu wollen. Diese Pläne wurden durch den am 29. Januar 2025 vorgestellten „EU Competitive Compass“ weiter konkretisiert. Der Compass sah eine Reduktion der Berichtspflichten für alle Unternehmen um mindes­tens 25 % und für KMU um mindestens 35 % vor und führte bereits explizite Maßgaben für das erste Omnibus-Paket zur Nachhaltig­keits­bericht­​erstattung an. Hierzu gehörten etwa die Einführung angemessener Zeitpläne und die Anpassung des Umfangs der Berichtspflichten an die Unternehmensgröße. 

Durch die jetzt erfolgte Veröffentlichung des Entwurfs des ersten Omnibus-Pakets sind nun die konkreten geplanten Auswirkungen der Vereinfachungsinitiative auf die Berichtspflichten im Bereich Nachhaltig­keits­bericht­​erstattung bekannt. Die Änderungen sind, wie angekündigt, weitreichend und relevant für alle Unter­​nehmen, die in den bisherigen Anwenderkreis der Regulatorik fielen. Zu beachten ist hierbei, dass es sich zunächst nur um einen Gesetzesentwurf handelt, der vor Inkrafttreten ein ordentliches Gesetzgebungs­​ver­fahren durchlaufen muss.  ​

  


Welche konkreten Änderungen sieht das erste Omnibus-Paket vor? 

  
 

1. Einschränkung des Anwendungsbereichs der CSRD  


Während die CSRD in ihrer aktuellen Form sukzessive alle bilanzrechtlich großen Unternehmen (spätestens ab dem Geschäftsjahr 2025, bei Kapitalmarktorientierung und mehr als 500 Mitarbeitern bereits seit dem Geschäftsjahr 2024) sowie alle kapitalmarktorientierten KMU (ab dem Geschäftsjahr 2026 mit Möglichkeit zum Aufschub bis 2028) zur Offenlegung eines Nachhaltigkeitsberichts im Einklang mit den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) verpflichtet, sieht der Omnibus-Entwurf nun eine deutliche Einschränkung des Anwenderkreises vor: So sollen künftig nur noch Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und entweder einem Nettojahresumsatz von mindestens 50 Millionen Euro oder einer Bilanzsumme von mindestens 25 Millionen Euro (unabhängig davon, ob es sich um kapitalmarktorientierte Unternehmen handelt oder nicht) unter die Berichtspflicht fallen. Der Anwenderkreis der CSRD​ soll somit an den Anwenderkreis der CSDDD angenähert werden. Für Unternehmen unterhalb dieser Schwellenwerte (inkl. kapitalmarktorientierte KMU), von denen zahlreiche bereits mit den Vorbereitungen zur erstmaligen Erstellung eines CSRD-konformen Nachhaltigkeitsberichts begonnen haben, würde die Pflicht zur Berichterstattung entsprechend entfallen. Dies betrifft nach Angaben der EU-Kommission rund 80 % der ursprünglich betroffenen Unternehmen. 
 

2. Zeitliche Verschiebung der Pflicht zur erstmaligen Berichterstattung 

In Bezug auf die Fristen zur erstmaligen Berichterstattung nach CSRD hat die Kommission einen sogenannten „Stop-the-clock“-Vorschlag vorgelegt. Dieser sieht eine Verschiebung der Einführung der Berichtspflicht für erstmalig ab dem Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtige Unternehmen um zwei Jahre vor (d.h. erstmalige Berichterstattung im Jahr 2028 für das Geschäftsjahr 2027). Für Unternehmen der sogenannten „Welle 1“ (kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern) würde die Verschiebung nicht gelten, sie müssten wie bereits für das Jahr 2024 auch für das Geschäftsjahr 2025 Bericht erstatten. Es wird betont, dass die EU-Mitgesetzgeber (u.a. Rat und Parlament) den Vorschlag zur zeitlichen Verschiebung mit Vorrang behandeln sollten, damit Unternehmen möglichst schnell Rechtssicherheit bezüglich der zeitlichen Fristen erhalten.  
 

3. Einschränkung des Anwenderkreises der EU-Taxonomieverordnung  

​Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 8 EU-Taxonomieverordnung ging bislang einher mit der Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts und galt daher für denselben Anwenderkreis. Durch die geplante Reduktion des Anwenderkreises der CSRD würde sich folglich auch der Anwenderkreis der EU-Taxonomie­verordnung ändern. Das Omnibus-Paket geht allerdings noch einen Schritt weiter und schlägt vor, die Anwendung des Klassifizierungssystems für Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern und weniger als 450 Millionen Euro Umsatzerlösen freiwillig zu machen. Der Vorschlag sieht hierbei folgendes vor: 

  • ​Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern und weniger als 450 Millionen Euro Umsatzerlösen: Taxonomieberichterstattung erfolgt auf freiwilliger Basis. 
  • Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern, aber weniger als 450 Millionen Euro Umsatzerlösen: Taxonomieberichterstattung erfolgt auf freiwilliger Basis; falls eine Berichterstattung erfolgt, muss der Umsatz- und CapEx-KPI vorgelegt werden, die Berichterstattung zum OpEx-KPI ist freiwillig. 
  • Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und mehr als 450 Millionen Euro Umsatzerlösen: Pflicht zur Offenlegung aller Taxonomiekennzahlen; Ausschluss des OpEx-KPI nur dann möglich, wenn der Anteil taxonomiefähiger Umsätze weniger als 25 % des Gesamtumsatzes ausmacht. 

Die mit dem Omnibus-Paket einhergehenden Entwürfe für Änderungen der Delegierten Verordnung zur EU-Taxonomieberichterstattung sehen zudem mehr Flexibilität und Vereinfachungen bei der Erhebung der Taxonomiekennzahlen vor, unter anderem durch die Einführung von Wesentlichkeitsgrenzen. So sollen Unternehmen nur noch die Aktivitäten bewerten müssen, die finanziell wesentlich für ihr Geschäftsmodell sind. Aktivitäten, die insgesamt weniger als 10% der relevanten Kennzahlen ausmachen, dürften hierbei als „nicht wesentlich“ betrachtet werden und müssten damit keine eingehendere Analyse hinsichtlich ihrer Taxonomie­fähigkeit und -konformität durchlaufen. Ziel ist es insgesamt, die Taxonomieberichterstattung pragmatischer zu gestalten und auf die wesentlichen Geschäftsbereiche zu konzentrieren. Im Zuge dessen wurde eine öffentliche Konsultation zu den geplanten Änderungen für die EU-​Taxonomie gestartet, die bis zum 26. März 2025 läuft. 
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4. Reduktion der Berichtspflichten für KMU 

Die Berichtspflichten für KMU sollen laut Omnibus-Entwurf auf ein Minimum reduziert werden. Kapitalmarkt­orientierte KMU wären laut Omnibus-Entwurf nicht mehr Teil des CSRD-Anwenderkreises. Zudem sollen große Unternehmen von Unternehmen mit weniger als 500 Mitarbeitern keine zusätzlichen Nachhaltigkeits­informa­tionen mehr verlangen dürfen, die über die freiwillig anzuwendenden speziellen ESRS für KMU (VSME-Standards) hinausgehen, es sei denn, es sind aus triftigen Gründen konkrete zusätzliche Informationen erforderlich. Auf diese Weise soll der sogenannte Trickle-Down-Effekt abgeschwächt werden, der unter den aktuellen Voraussetzungen dazu führt, dass kleinere Unternehmen entlang der Wertschöpfungskette immer höheren Berichtspflichten ausgesetzt werden, die ursprünglich nicht für sie gedacht waren.  

Die bereits durch die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) verabschiedeten und übermit­telten VSME-Standards sollen als Basis für die EU-Kommission dienen, einen entsprechenden verhältnis­mäßigen Standard für nicht-berichtspflichtige Unternehmen als delegierten Rechtsakt zu erlassen. 
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5. Beschränkung der Sorgfaltspflichten auf direkte Geschäftspartner und Streichung der zivilrechtlichen Haftung 

Auch bei den Sorgfaltspflichten, die primär durch die CSDDD auferlegt werden, zu denen jedoch bereits auf Basis der CSRD im Nachhaltigkeitsbericht transparent Bericht erstattet werden muss, plant die EU deutliche Vereinfachungen. Anders als bisher geplant dürfte sich laut Entwurf die Analyse der Nachhaltigkeitsrisiken primär auf direkte Geschäftspartner (sog. Tier 1-Lieferanten) beschränken und müsste nicht mehr zwingend die gesamte Wertschöpfungskette abdecken. Eine erweiterte Sorgfaltspflicht für indirekte Geschäftspartner soll nur gelten, wenn es plausible Hinweise auf Risiken bzw. negative Auswirkungen gibt (z.B. durch Berichte von Medien oder NGOs). Unternehmen sollen ihren Code of Conduct dennoch entlang der Wertschöpfungskette durchsetzen und im Fall von bei Geschäftspartnern identifizierten Risiken bzw. negativen Auswirkungen geeignete Maßnahmen ergreifen. Die Häufigkeit der verpflichtenden Prüfung der Angemessenheit und Wirksamkeit der Sorgfaltspflichtenmaßnahmen soll von jährlich auf alle fünf Jahre reduziert werden. 

Weiterhin sieht der Entwurf eine Streichung der in der CSDDD vorgesehenen EU-weiten zivilrechtlichen Haftung („civil liability“) sowie der Pflicht zur Implementierung eines Klimaübergangsplans vor (dieser müsste dann lediglich aufgestellt werden, die Pflicht zur Ergreifung sofortiger Maßnahmen würde entfallen). 

Um den Bürokratieaufwand für Unternehmen in Grenzen zu halten, soll der Zeitpunkt der Erstanwendung der CSDDD um ein Jahr auf den 26. Juli 2028 verschoben werden. 
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6. Streichung der Pflicht zur Einführung sektorspezifischen Standards und Vereinfachung der bestehenden Standards 

Bis zum 30. Juni 2026 (ursprünglich 30. Juni 2024) sollten laut CSRD zusätzlich zum bereits 2023 veröffent​­lichten ersten Set der ESRS noch sektorspezifische ESRS verabschiedet und per delegiertem Rechtsakt festgelegt werden. Erste Entwürfe für sektorspezifische Standards wurden bereits durch die EFRAG erarbeitet und veröffentlicht. Laut Omnibus-Entwurf soll die Pflicht zur Einführung sektorspezifischer Standards nun aus der CSRD gestrichen werden, um die Menge an vorgeschriebenen Datenpunkten für Unternehmen nicht weiter zu erhöhen. 

Das erste Set der ESRS, das im Jahr 2023 in Kraft getreten ist und durch bereits CSRD-berichtspflichtige Unternehmen vollumfänglich angewendet werden muss, soll umfassend hinsichtlich Vereinfachungs­möglich­keiten analysiert werden. Hierzu soll schnellstmöglich ein delegierter Rechtsakt zur Überarbeitung des ersten Sets der ESRS erlassen werden, spätestens 6 Monate nach Inkrafttreten der Richtlinie zur Vereinfachung der Berichtspflichten.  

Ziel ist es, die ESRS durch eine erhebliche Reduktion der Datenpunkte zu vereinfachen und zu straffen. Dies soll erreicht werden, indem diejenigen obligatorischen ESRS-Datenpunkte gestrichen werden, die für die allgemeine Nachhaltigkeitsberichterstattung als am wenigsten wichtig erachtet werden, und quantitativen Datenpunkten Vorrang vor narrativen Texten eingeräumt wird. Darüber hinaus soll in noch größerem Umfang zwischen obligatorischen und freiwilligen Datenpunkten unterschieden werden. 
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7. Änderungen bei der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte 

Laut aktueller Fassung der CSRD unterliegen Nachhaltigkeitsberichte zunächst einer inhaltlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit („limited assurance“), die mittelfristig in eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit („reasonable assurance“) übergehen soll. Einheitliche Prüfungsstandards für die Prüfung mit begrenzter Sicherheit sollten ursprünglich bis zum 1. Oktober 2026 durch die EU-Kommission verabschiedet werden.  

Diese Verpflichtung soll nun dahingehend geändert werden, dass die Kommission stattdessen bis 2026 gezielte Leitlinien für die Prüfung herausgeben wird. Dieses Vorgehen ermöglicht es der Kommission, sich schneller mit neu auftretenden Probleme zu befassen, die möglicherweise eine unnötige Belastung für die berichtspflich­tigen Unternehmen darstellen. Die Option, zukünftig von der Prüfung mit begrenzter Sicherheit auf eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit überzugehen, soll gestrichen werden. Diese Änderung wird insbesondere mit der Vermeidung von zukünftig steigenden Prüfungskosten und damit Planungssicherheit für die Unternehmen begründet.  
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8. Einschränkung des Anwenderkreises für Unternehmen mit Muttergesellschaften in Drittstaaten 

Mutterunternehmen mit einem Umsatz von mehr als 150 Millionen Euro in der EU oder mit einer Tochtergesell­schaft in der EU, die selbst in den Anwendungsbereich der CSRD fällt, sollten laut CSRD ebenfalls ab dem Geschäftsjahr 2028 detaillierte Nachhaltigkeitsberichte nach eigenen ESRS für Drittstaatenunternehmen („Non-EU ESRS“) vorlegen. Der Anwenderkreis soll angepasst werden und laut Entwurf nun nur Unternehmen ab einer Umsatzschwelle von 450 Millionen Euro in der EU umfassen. 

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Ausblick: Wie geht es weiter und was bedeuten die geplanten Änderungen für Unternehmen? 

Viele Unternehmen im bisherigen Anwenderkreis der Richtlinie haben schon mit den Vorbereitungen für die Berichterstattung nach CSRD und EU-Taxonomie begonnen oder sogar (trotz teilweise ausstehender nationaler CSRD-Umsetzung) bereits einen ESRS-konformen Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht. Die im Omnibus-Paket vorgesehene Einschränkung des Anwendungsbereichs würde allerdings bedeuten, dass für zahlreiche Unternehmen die Pflicht zur Berichterstattung nach CSRD und EU-Taxonomie entfällt.  

Gleichwohl sollten sich die betroffenen Unternehmen bewusst sein, dass bis dato erfolgte Anstrengungen zur Erfüllung der erwarteten Berichtspflichten nicht umsonst waren. Das Herzstück der Nachhaltigkeits­bericht­erstattung, die doppelte Wesentlichkeitsanalyse, bleibt dennoch ein wichtiger und auch im Omnibus-Paket verankerter Ansatz, der auch weiterhin Potenziale für die langfristige Unternehmensstrategie bieten kann. Wenngleich sich der regulatorische Rahmen mit der Omnibus-Initiative also grundlegend ändern dürfte, sollten auch Unternehmen, die nicht mehr in den Anwenderkreis der überarbeiteten CSRD fallen würden, die hohe Relevanz des Themas Nachhaltigkeit nicht unterschätzen.  

Auch die EU-Kommission betont, dass nachhaltiges Wirtschaften am Markt als wichtiges strategisches Element weiterhin eine zentrale Rolle einnehmen wird. Dies gilt insbesondere angesichts der Tatsache, dass viele derjenigen Unternehmen, die durch die neuen Schwellenwerte keiner regulatorischen Berichtspflicht mehr unterliegen würden, sich dennoch in der Wertschöpfungskette berichtspflichtiger Unternehmen befinden und diesen daher Auskunft zu gewissen zentralen ESG-Datenpunkten geben müssen. Durch die freiwillige Anwendung des VSME-Standards könnte künftig sichergestellt werden, dass Unternehmen sowohl den Anforderungen der Stakeholder gerecht werden als auch selbst von den mit einer auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Unternehmensstrategie einhergehenden Vorteilen langfristig profitieren. Beispiele hierfür sind eine gesteigerte Wettbewerbsfähigkeit, höhere Mitarbeiterbindung, besserer Zugang zu Finanzierungs­möglich­keiten oder ein positiveres Image bei Kunden und Geschäftspartnern.  

​Da sich das Omnibus-Paket noch im Entwurfsstadium befindet, bleibt abzuwarten, wie schnell und in welchem Umfang die geplanten Änderungen durch die EU-Kommission umgesetzt werden. Wie bereits im Fall der aktuellen Fassung der CSRD muss die Verordnung zunächst auf Ebene der EU ein Gesetzgebungsverfahren durchlaufen und schließlich im Amtsblatt veröffentlicht werden, bevor sie in Kraft tritt. Änderungen am Gesetzestext im Laufe des Verfahrens sind nicht unüblich, sodass die nun veröffentlichten Vorschläge zur Entschlackung der Berichtspflichten keinesfalls bereits als geltendes Recht verstanden werden sollten. Auch sieht der Entwurf vor, den Mitgliedstaaten nach Inkrafttreten 12 Monate Zeit für die nationale Umsetzung einzuräumen. Es empfiehlt sich daher, die weiteren Entwicklungen zunächst abzuwarten und sich nicht vorschnell auf die aktuell vorgesehenen Anpassungen einzustellen. Wir halten Sie bezüglich aller weiteren Schritte auf dem Laufenden. ​
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