M&A bei Family Offices

veröffentlicht am 7. Februar 2023 / Lesedauer ca. 5 Minuten
 

In Praxis und Literatur wird der Begriff Family Office – mangels allgemeingültiger Definition – höchst uneinheitlich verwendet. Grundsätzlich kann man jedoch sagen, dass Family Offices als Organisationseinheiten zu verstehen sind, die Vermögen von Einzelpersonen oder eines Familienverbundes außerhalb der betrieblichen bzw. operativen Sphäre verwalten und dabei das Ziel verfolgen, ein gewisses Level von Diversifikation und Risikostreuung zu erreichen. Unterschieden wird dabei zwischen „Multi Family Offices“ (MFO), die Vermögen mehrerer Personen bzw. Familien gemeinsam verwalten, und „Single Family Offices“ (SFO), denen die Verwaltung von Vermögen Einzelner obliegt.

Dabei sind die rechtlichen Strukturen von Family Offices äußerst vielfältig und hängen maßgeblich von der Struktur und Größe der zu verwaltenden Vermögenswerte und der zu verfolgenden Anlagestrategie ab. Wie auch bei Familienunternehmen gilt, dass es nicht die „eine“ ideale Struktur gibt.

Der Erfolg eines Family Office ist regelmäßig nicht bloß am kurzfristigen „Ergebnis“ seiner Investitionen zu messen, sondern auch daran, dass es so aufgesetzt ist, dass das verwaltete Vermögen erhalten und an nachfolgende Generationen weitergegeben werden kann und – im besten Fall – vermehrt wird.

Bereits im Gründungsstadium eines Family Offices sollten sich die investierenden Familien bzw. Einzelpersonen über die (langfristigen) Ziele des Family Offices im Klaren sein und neben der Festlegung einer Anlagestrategie klare und nachhaltige Governance Strukturen erarbeiten und fixieren. Hierdurch lässt sich sicherstellen, dass den unterschiedlichen Individualinteressen der Familien und Einzelpersonen größtmöglich Rechnung getragen und dem Entstehen von Konfliktsituationen bereits frühzeitig entgegengewirkt werden kann sowie die Geschäftsführung des Family Offices später in der Lage ist, in bestimmten Bandbreiten bei der Verwaltung des Vermögens unabhängig und flexibel zu agieren. Wichtige Regelungsbereiche sind dabei v.a. klar geregelte Prozesse zur Entscheidungsfindung und eindeutige Kompetenzabgrenzungen.

Der Erfolg eines Family Offices hängt zudem wesentlich auch von dessen Führungsstruktur ab. Dass Familienmitglieder selbst Willens und in der Lage sind, ein Family Office professionell zu führen, bildet eher die Ausnahme. Im Regelfall beauftragen Family Offices daher externe Führungskräftemit entsprechenden Erfahrungswerten.

Letztlich kommt der Professionalisierung der eigentlichen Vermögensverwaltung eine zentrale Bedeutung zu. Die steigende Anzahl von Direktbeteiligungen von Family Offices einerseits und die Konkurrenz durch erfahrene und professionell strukturierte Private Equity Fonds andererseits führt dazu, dass auch Family Offices erforderliche Strukturen etablieren müssen, um der mit dieser Art der Vermögensverwaltung verbundenen Komplexität und dem erhöhten administrativen Aufwand Rechnung tragen zu können.

Klassischerweise investieren Family Offices v.a. passiv im Kapitalmarkt (Aktien, Fonds im regulierten Markt) und in Immobilien. In jüngster Zeit zeichnet sich jedoch eine Kehrtwende hin zu „aktiveren“ Investments, wie Venture Capital oder klassischen Direktbeteiligungen, ab. Besonders im Umfeld des deutschen Mittelstandes ist eine deutlich steigende Anzahl von Direktbeteiligungen durch Family Offices zu erkennen.

Neben der veränderten geopolitischen Situation und damit verbundenen Unsicherheiten für Investoren begünstigt auch das Misstrauen gegenüber (Investment-)Banken im Allgemeinen und strukturierten Finanzprodukten im Besonderen – v.a. bedingt durch vergangene Finanzmarktkrisen – diesen Trend.

Direktinvestitionen bieten für Family Offices größere Flexibilität bei der Vermögensanlage und damit einhergehend die Möglichkeit, ihr Investmentportfolio an den Interessen und Bedürfnissen der Investorenfamilie auszurichten.

Private Equity Fonds und Family Offices verfolgen bei Direktinvestitionen gleichermaßen regelmäßig nicht das Ziel, das Tagesgeschäft des Targets zu führen. Dazu mangelt es i.d.R. an notwendigen Fachkenntnissen sowie am Personal. Ob sich eine Direktinvestition als erfolgreich herausstellen wird, ist somit maßgeblich von der Motivation, Kompetenz und Qualität des Managements der Zielgesellschaft abhängig. Family Offices streben jedoch – anders als Private Equity Fonds – keine dominierende Einflussnahme auf das Management an. Wichtig ist mithin, das Management bzw. Schlüsselmitarbeiter langfristig durch attraktive und nachhaltig wirkende Incentivierungsmodelle an das Zielunternehmen zu binden.

Unterschiede zwischen Direktinvestitionen durch Family Offices und Private Equity Fonds sind v.a. bei der Haltedauer der erworbenen Beteiligungen zu erkennen. Private Equity Fonds halten Beteiligungen im Regelfall nur etwa vier bis sieben Jahre. Das lässt sich v.a. durch Rückzahlungsverpflichtungen und Renditeerwartungen eigener Investoren erklären. Family Offices verfolgen hingegen vordergründig das Ziel einer nachhaltigen Verwaltung und Erhaltung des Familienvermögens. Je nach Asset-Klassen bilden somit Zeitspannen von weniger als zehn Jahren zwischen Beteiligungserwerb und -veräußerung eher die Ausnahme.

Da Family Offices keine „buy to sell”-Strategie verfolgen, sollte der Fokus bei der Auswahl von Zielgesellschaften v.a. auf dem möglichen Langfristertrag und der Nachhaltigkeit der Geschäftsmodelle gelegt werden. Kurzfristige Entwicklungspotenziale sind eher zu vernachlässigen.

Im Regelfall streben Family Offices keine vollständigen Übernahmen an, sondern beteiligen sich insbesondere in Form von Minderheitsbeteiligungen. Dadurch lassen sich einerseits erworbene Beteiligungen zumeist später einfacher weiterveräußern. Andererseits lässt sich durch viele Minderheitsbeteiligungen eine breitere Risikostreuung und Diversifikation erreichen als durch wenige große Einzelinvestments.

Family Offices sind gut beraten, beim Erwerb von Minderheitsbeteiligungen ein besonderes Augenmerk auf die Sicherung ausreichender Einflussnahme-Möglichkeiten und Mitspracherechte als (künftige) Gesellschafter zu legen, v.a. durch entsprechende Vereinbarungen in der Satzung der Zielgesellschaft bzw. in einem abzuschließenden Beteiligungsvertrag. Hierzu zählen u.a. Zustimmungsvorbehalte, Einräumung von Sonderrechten, die Etablierung eines Beirates sowie Regelungen zum Verwässerungsschutz.