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veröffentlicht am 23. September 2020 | Lesedauer ca. 5 Minutenvon Maximilian Egger
Deutsche Unternehmer und Investoren sind hin und wieder überrascht, wenn ihr französischer Gegenüber das EBIT für ein und dasselbe Unternehmen (deutlich) anders beziffert als sie selbst. Das kann sowohl in M&A-Projekten in Frankreich vorkommen als auch im Controlling einer französischen Tochtergesellschaft. Einige Bilanzierungs- und Ausweisunterschiede zwischen den beiden Regelwerken führen dazu, dass sich Ergebnisgrößen und Rentabilitätskennzahlen teils deutlich unterscheiden können. Wir geben einen Überblick, welche Unterschiede es zu kennen gilt.
Die gute Nachricht vorab: Die französische Rechnungslegung ist der des HGB in ihren Grundzügen und Prinzipien sehr ähnlich. So gelten auch in Frankreich das Realisationsprinzip, das Vorsichtsprinzip und der Grundsatz der Periodenabgrenzung sowie die Grundsätze der Stetigkeit der Bewertungsmethoden und der Einzelbewertung. Ebenso stellt das in der französischen Rechnungslegung alleinig anwendbare Gesamtkostenverfahren für HGB-vertraute Bilanzleser keine Neuigkeit dar. Zudem gilt in Frankreich im Gegensatz zu Deutschland ein branchenübergreifend anzuwendender einheitlicher Kontenrahmen, der „Plan Comptable Général” (PCG), was das Vergleichen von Abschlüssen unterschiedlicher französischer Gesellschaften erleichtert.
Zur Beurteilung der Profitabilität eines Unternehmens wird in Frankreich häufig das in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Zwischenergebnis „Résultat d’exploitation” (kurz „REX”) herangezogen, das in etwa dem Betriebsergebnis entspricht. Dabei wird das REX häufig als Schätzer für das EBIT verwendet bzw. – fälschlicherweise – gar vereinfachend als EBIT bezeichnet.
Verschiedene Bilanzierungsunterschiede der französischen Rechnungslegung gegenüber der des HGB können jedoch dazu führen, dass sich die Ertragslage je Regelwerk unterschiedlich darstellt und dass das REX nicht dem (für Bewertungs- und Performance-Analysen relevanten) EBIT entspricht. Im Folgenden stellen wir einige der Unterschiede vor:
Der PCG kennt zwei unterschiedliche Gruppen von Nachlässen: die „Rabais, Remise, Ristourne” und die „Escomptes”. Die „Rabais, Remise, Ristourne” sind verschiedene Arten von Nachlässen, die während des Verkaufsprozesses gewährt werden – etwa Rabatte ab einem bestimmten Bestellvolumen. Sie mindern (wie gemäß HGB) den Umsatz des Verkäufers bzw. die Kosten des Käufers. Insofern besteht kein Ausweisunterschied.Der „Escompte” hingegen ist ein Skonto – ein Nachlass, der gewährt wird, wenn der Käufer vor Ablauf der Skontofrist bezahlt. Sofern keine explizite Skontovereinbarung mit dem Käufer besteht, verringert solch ein Skonto nicht den eigentlichen Gesamtbetrag der Rechnung.Im französischen PCG wird diese Art von Nachlass beim Rechnungssteller als Finanzaufwand erfasst, weil er als Gebühr dafür gesehen wird, dass der Rechnungsempfänger den möglichen Lieferantenkredit einer späteren Zahlung nicht in Anspruch nimmt. Beim Rechnungsempfänger werden erhaltene Skonti entsprechend als Finanzertrag ausgewiesen. Somit wirken sich Skonti nach französischer Rechnungslegung weder auf den Rohertrag („Marge brute”) noch auf das Betriebsergebnis („Résultat d'exploitation”) aus. Insofern unterscheidet sich die französische Rechnungslegung von IFRS und HGB, bei denen Skonti den jeweiligen Umsatz bzw. Aufwand kürzen.Die unterschiedliche Verbuchung von Skonti beeinflusst die über dem Finanzergebnis liegenden Ergebnisgrößen sowie die meisten üblichen Rentabilitätskennzahlen.Für Vergleichszwecke empfehlen wir eine Umgliederung entsprechend der deutschen Rechnungslegung. So können Kennzahlen stets auf der Basis von Umsatz- und Aufwandszahlen nach Abzug sämtlicher Preisnachlässe (d.h. wie nach HGB und IFRS üblich) betrachtet werden und liegen somit näher an einer Cash-Betrachtung.
Während die Bilanzierung langfristiger Aufträge in HGB-Abschlüssen in praktisch allen Fällen nach der „Completed Contract Method” („CCM”; im Französischen „méthode à l’achèvement”) erfolgt, ist in Frankreich die aus den IFRS bekannte „Percentage of Completion Method” („PoC-Methode”; im Französischen „méthode à l’avancement”) weiter verbreitet.Grundlegend dürfen Unternehmen in Frankreich zwischen beiden Methoden wählen. Das französische Regelwerk empfahl früher die Anwendung der PoC-Methode, hat die Empfehlung aber 2018 gestrichen und ist seitdem agnostisch gegenüber dem Wahlrecht. Die teils als gewohnheitsmäßig zu bezeichnende Anwendung der PoC-Methode bei Projektbeginn durch die Tochtergesellschaft bzw. deren französischen Buchhalter kann auf deutscher Seite auf Unverständnis stoßen, wenn der deutsche Projektleiter nicht mit einer Zwischengewinnrealisierung rechnet und keine fortlaufende Umsatz-/Kostenaufstellung bereithält.Da bei der PoC-Methode bereits vor Auftragsabschluss entlang des Projektfortschrittes proratisierte Umsätze verbucht werden, stellt sich die Ertragslage dadurch in den Jahren vor Auftragsabschluss besser dar als nach der CCM. Im Jahr des Auftragsabschlusses hingegen ist die Ertragslage nach der PoC-Methode niedriger als nach CCM, da in der PoC-Methode nur der letzte proratisierte Umsatzanteil verbucht wird, in der CCM jedoch der gesamte Umsatz des Auftrags realisiert wird.Wir empfehlen die Regelung innerhalb einer Unternehmensgruppe nach Möglichkeit zu vereinheitlichen. Bei einer Due Diligence bzw. für Zwecke einer Unternehmensbewertung sollte die PoC-Methode angewandt werden, um einen periodengerechten Ausweis des Ergebnisbeitrags zu gewährleisten.
Die französische Gewinn- und Verlustrechnung („Compte de résultat”) zeigt unter dem Personalaufwand eine Sammelposition, die planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen auf Anlagen sowie Wertberichtigungen im Umlaufvermögen und auch Zuschreibungen zu betrieblichen Rückstellungen zusammenfasst. Aufgrund der teils verkürzten französischen Betitelung dieser Sammelposition als „Dotations aux amortissements et dépréciation” wird sie häufig fälschlich mit dem englischen „Depreciation and Amortization” gleichgesetzt, die unterhalb des EBITDA einsortiert werden. Dabei kann es passieren, dass (regelmäßige) Wertberichtigungen des Umlaufvermögens erst im EBIT erfasst werden, obwohl sie bereits im EBITDA Berücksichtigung finden müssten.Wir empfehlen, stets einen Aufriss dieser GuV-Position in seine einzelnen Bestandteile zu betrachten; idealerweise auf Ebene der einzelnen GuV-Konten.
Während in Deutschland das außerordentliche Ergebnis mit dem BilRuG abgeschafft wurde, ist das „Résultat exceptionnel” (RE) unverändert ein fester Bestandteil (fast) jeder französischen Gewinn- und Verlustrechnung.Das RE ist grundsätzlich zum Ausweis einmaliger, periodenfremder oder durchlaufender Posten vorgesehen. Jedoch ist es – wie früher auch im außerordentlichen Ergebnis in HGB-Abschlüssen – nicht ungewöhnlich dass im RE erfasste Sachverhalte durchaus wiederkehren (z.B. regelmäßiger Gewinn aus Abverkauf von Sachanlagen über dem Restbuchwert) oder aber im (laufenden) Betriebsergebnis erfasste Erträge und Aufwände einmaliger Natur sind (z.B. Beratungskosten für Sonderprojekte).Um die Leistungsfähigkeit eines Unternehmens beurteilen zu können, sollte die Zuteilung einzelner Ertrags- und Aufwandsbuchungen zum (normalisierten) EBIT(DA) jedoch nicht allein Regeln der Rechnungslegung folgen, sondern sich danach richten, ob die zugrundeliegenden Sachverhalte operativ bedingt und nachhaltig sind. Wir empfehlen daher eine Einzelfallprüfung aller Ertrags- und Aufwandspositionen des RE sowie der gängigen „sonstigen betrieblichen Aufwendungen” und „sonstigen betrieblichen Erträge”-Positionen, um etwaigen Umgliederungsbedarf zu identifizieren.
Unternehmen in Frankreich sind gesetzlich verpflichtet, ihren Mitarbeitern bei Renteneintritt eine Abfindung zu zahlen, deren Höhe sich nach deren Betriebszugehörigkeit und Gehaltshistorie richtet („Indemnité de départ à la retraite” – IDR). Die entsprechende Rückstellung wird wie unter IFRS nach einem aktuarischen Verfahren berechnet, das die Wahrscheinlichkeit des Verbleibs jedes Arbeitnehmers bis zu dessen jeweiligen Renteneintritt sowie die Gehaltsentwicklung bis dahin abschätzt und die Erwartungswerte der künftigen Abfindungen auf den Bilanzstichtag abzinst.Obgleich der Ausweis einer Rückstellung für die IDR in Artikel 335-1 des PCG empfohlen wird, besteht ein Wahlrecht, die Höhe der IDR-Rückstellung lediglich im Anhang zu nennen. Unserer Erfahrung nach wählen gerade kleine und mittlere Unternehmen meist die Nennung im Anhang; dementsprechend sind etwaige Kosten aus einem Anstieg der IDR-Rückstellung aufgrund des Anwachsens und der Alterung der Belegschaft entlang des Unternehmenswachstums in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht berücksichtigt.Wir empfehlen (i) den Ansatz der IDR-Rückstellung in der Bilanz sowie (ii) die Berücksichtigung der Veränderung der IDR in der GuV. Vereinfachend kann letztere in voller Höhe den Personalkosten zugeschlagen werden (d.h. kein Ausweis des Aufwands aus der Aufzinsung des Rückstellungsbetrags im Finanzergebnis), entsprechend der in Frankreich üblichen Buchung, wenn der Empfehlung des PCG zum Ansatz in der Bilanz gefolgt wird.
Unternehmen in Frankreich ab 50 Mitarbeitern sind gesetzlich verpflichtet, ihre Mitarbeiter am Ergebnis zu beteiligen („Participation des salariés”). Der Aufwand für diese gesetzliche, nicht abdingbare Mitarbeiterbeteiligung wird dabei wie die Körperschaftsteuer unterhalb des Vorsteuerergebnisses („Résultat courant avant impôt” – RCAI) ausgewiesen.
Wir empfehlen für Zwecke der Vergleichbarkeit mit anderen Mitarbeitervergütungssystemen und Steuersystemen, die Position in die Personalkosten umzugliedern.
Der französische Staat gewährt Subventionen für unterschiedliche Sachverhalte und Gruppen von Unternehmen mitunter als Steuergutschriften bzw. -nachlässe: Aufwendungen für z.B. Forschung und Entwicklung werden – unter bestimmten Bedingungen – auf Antrag durch eine Reduktion der Körperschaftsteuerzahllast gefördert.Wir empfehlen die Umgliederung der jeweiligen Gutschrift – sofern sie als wiederkehrend betrachtet werden kann – als Reduktion gegenüber den begründenden Aufwendungen.
Trotz grundlegend ähnlicher Rechnungslegung bestehen zwischen HGB und der französischen Rechnungslegung mehrere Bilanzierungsunterschiede in Ansatz, Ausweis oder auch Bewertung. Um den resultierenden Unterschieden in Ergebnis und Rentabilitätskennzahlen Rechnung zu tragen, gilt es, sie zu kennen und entsprechend zu berücksichtigen.Ein in beiden Regelwerken geübter Berater kann helfen, Missverständnisse oder gar Streitfälle zu vermeiden, indem er die Unterschiede bei einer Due Diligence aufdeckt bzw. die zweifelsfreie Definition von Referenzwerten für ergebnisabhängige Tantiemen sicherstellt.
Nicola Lohrey
Rechtsanwältin, Avocat à la Cour
Geschäftsführende Partnerin
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