Frankreich: Haftung des gesetzlichen Vertreters einer juristischen Person für unzureichende Vermögenswerte

veröffentlicht am 2. April 2025 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Im Nachgang zu dem Urteil vom 13. Dezember 2023 (Com. 13 déc. 2023, n° 21-14.579) vervollständigte ein Urteil des französischen Obersten Gerichtshofs „Cour de Cassation“ vom 20. November 2024 (Com. 20 nov. 2024, n° 23-17.842) die Rechtsprechungssaga zur Haftung für unzureichende Vermögenswerte des Geschäftsführers, der eine juristische Person ist, einer SAS, die in Liquidation gegangen ist.

Das erste Urteil war positiv aufgenommen worden, da es die Artikel L. 651-1 und L. 651-2 des Handelsgesetzbuches beleuchtete, indem es einen Grundsatz für die Haftung des gesetzlichen Vertreters einer geschäftsführenden juristischen Person für unzureichende Vermögenswerte aufstellte, wenn es keine gesetzliche oder satzungsmäßige Verpflichtung innerhalb der SAS gab, einen ständigen Vertreter der geschäftsführenden juristischen Person zu ernennen.

Das Urteil vom 20. November 2024 formuliert diesen Grundsatz neu, indem es folgende Präzisierung vornimmt: „Wenn eine vereinfachte Aktiengesellschaft von einer juristischen Person geleitet wird, die gemäß der Satzung dieser Gesellschaft einen ständigen Vertreter ernannt hat, kann die natürliche Person, die diese juristische Person leitet, nicht wegen unzureichender Vermögenswerte haftbar gemacht werden, wenn sie nicht auch die Eigenschaft des ständigen Vertreters hat.“

In oben genannter Sache hatte der Liquidator einer SAS, die zunächst in Sanierung und dann in Liquidation ging, gegen den Geschäftsführer der juristischen Person, die die Geschäftsführung der SAS innehatte, auf Haftung wegen unzureichender Vermögenswerte geklagt. Das französische Handelsgericht gab dem Liquidator Recht und verurteilte den besagten Geschäftsführer, was später in der Berufung bestätigt wurde, bevor das Kassationsgericht das Berufungsurteil aufhob.

Aus der Kombination dieser beiden Urteile des französischen Obersten Gerichtshofs geht somit hervor, dass einerseits, wenn eine juristische Person, die eine SAS leitet, einen ständigen Vertreter ernannt hat, dieser derjenige ist, der wegen unzureichender Vermögenswerte haftbar gemacht werden kann.

Andererseits bleibt bei Mangel eines ständigen Vertreters, entweder, weil die Pflicht zur Ernennung eines solchen nicht in der Satzung vorgesehen ist oder weil trotz einer Satzungsklausel, die eine solche Pflicht einführt, kein ständiger Vertreter ernannt wurde, der gesetzliche Vertreter der juristischen Person, die die SAS leitet, derjenige, der haftbar gemacht werden kann.

Folglich und wie bereits im Urteil vom 13. Dezember 2023 erwähnt, bestätigt dieses neue Urteil vom 20. November 2024 den Vorteil, in der Satzung einer SAS vorzusehen, dass die juristische Person als Geschäftsführer einen ständigen Vertreter ernennen muss, wodurch der gesetzliche Vertreter der juristischen Person als Geschäftsführer der SAS, der nicht auch zum ständigen Vertreter ernannt wurde, von einer Haftung für unzureichende Vermögenswerte entlastet werden kann.