Chinas Gesellschaftsrecht: Übergangsregeln für Kapitaleinlagen und Gerichtsverfahren

veröffentlicht am 9. Juli 2024 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Am 1. Juli 2024 trat das überarbeitete chinesische Gesellschaftsgesetz in Kraft. Neben den internen Strukturen, Rechten und Pflichten der gesellschaftsinternen Organe, betrifft ein zentraler Aspekt der Überarbeitung die Einbringung von Stammkapital.

Das ursprüngliche Stammkapital, aber auch eine Kapitalerhöhung, muss nun innerhalb von fünf Jahren eingezahlt werden. Dies stellt eine Einschränkung im Vergleich zu früheren, flexibleren Regelungen dar. Sowohl die Gesellschaft selbst als auch die Gläubiger können bei ausstehenden Forderungen ebenfalls eine vorzeitige Einzahlung des Stammkapitals verlangen. Wenn ein Gründungsgesellschafter eines Joint Ventures seine Einlage nicht rechtzeitig oder zu einem reduzierten Wert leistet, haften die anderen Gründungsgesellschafter gesamtschuldnerisch.

Übergangsregeln für ältere Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Am 1. Juli 2024 verkündete der Staatsrat die erwarteten Regeln, wie Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Co., Ltd.), die vor diesem Datum gegründet wurden, ihr registriertes Kapital möglicherweise anpassen müssen. In allen wichtigen Aspekten sind die Regeln mit einem früheren Entwurf identisch.

Ob Maßnahmen erforderlich sind oder nicht, hängt von der individuellen Situation zum 1. Juli 2027 ab:

Wenn die verbleibende Kapitaleinzahlungsfrist für eine Co., Ltd. am 1. Juli 2027 fünf Jahre überschreitet, ist eine Anpassung und entsprechende Änderung der Satzung bis spätestens zum 30. Juni 2027 erforderlich:

Die verbleibende Einzahlungsfrist der Kapitaleinlage darf fünf Jahre nicht überschreiten, d.h. nicht länger sein als bis zum 30. Juni 2032.
Die ausstehende Kapitaleinlage muss innerhalb der angepassten Frist vollständig gezahlt werden.

Ausnahmen sind möglich, wenn die Produktion und der Betrieb der Gesellschaft nationale Interessen oder wichtige öffentliche Interessen berühren.

Keine Änderungen sind erforderlich, wenn die verbleibende Kapitaleinzahlungsfrist für eine Co., Ltd. am 1. Juli 2027 fünf Jahre oder weniger beträgt.

Innerhalb von 20 Arbeitstagen, wenn die Gesellschaft den Betrag, die Art oder die Frist der Kapitaleinlage ändert, muss dies im National Enterprise Credit Information Publicity System (NECIPS) veröffentlicht werden.

Wenn die Gesellschaft es versäumt, die Kapitaleinzahlungsfrist und das eingetragene Kapital wie oben beschrieben anzupassen, muss die Registrierungsbehörde sie auffordern, dies zu korrigieren und setzt eine Frist. Kommt die Gesellschaft der Aufforderung innerhalb der Frist nicht nach, führt dies zu einem negativen Vermerk in NECIPS und wird der Öffentlichkeit bekannt gegeben.

Die Staatliche Verwaltung für Marktregulierung (SAMR) ist befugt, zusätzliche Umsetzungsmaßnahmen zu formulieren, die auch Geldbußen enthalten könnten, falls die Gesellschaft der Anpassungsanordnung nicht nachkommt. Das Gesellschaftsgesetz selbst erlaubt das Verhängen von Geldbußen gegen die Gesellschaft und ihre zuständigen Organe in verschiedenen anderen Fällen von Gesetzesverstößen.

Besondere Verpflichtungen des Board of Directors

Direktoren sollten potenzielle Verbindlichkeiten möglichst vermeiden. Nach dem neuen Gesetz unterliegen die Kapitaleinlagen der Überprüfung durch das Board of Directors oder eines einzelnen Director, wenn kein Board eingerichtet ist. Bei Verzug muss der säumige Gesellschafter schriftlich mit einer Fristsetzung von mindestens 60 Tagen gemahnt werden. Wird die Kapitaleinlage nicht rechtzeitig geleistet, kann die Gesellschaft durch einen entsprechenden Beschluss die Annullierung der Einlage anordnen. Der säumige Gesellschafter verliert dann alle Rechte, die mit der nicht geleisteten Einlage verbunden sind. Der annullierte Anteil kann entweder übertragen werden oder das Stammkapital entsprechend reduziert werden.

Das Board of Directors oder der einzelne Director haftet für Schäden, die durch eine unterlassene Prüfung der Kapitaleinlagen gemäß der oben beschriebenen Vorgaben entstehen.

Gesellschaftsbezogene Rechtsstreitigkeiten

Der Oberste Volksgerichtshof Chinas (SPC) hat am 27. Juni 2024 ebenfalls Bestimmungen erlassen, um die Umsetzung des neuen Gesellschaftsgesetzes zu klären.

Bei zivilrechtlichen Streitigkeiten, die auf Tatsachen beruhen, die sich vor dem 1. Juli 2024 ereignet haben, erlaubt das SPC die rückwirkende Anwendung bestimmter Artikel des neuen Gesellschaftsrechts, „wenn die Anwendung des Gesellschaftsrechts der Erreichung seines gesetzgeberischen Zwecks förderlicher ist“. Die Einzelheiten sind in acht Artikeln beschrieben, die verschiedene zivilrechtliche Streitigkeiten behandeln, darunter

auf der Ebene der Gesellschafter
bei Umstrukturierungen
über die Haftung von (kontrollierenden) Gesellschaftern, tatsächlich Kontrollierenden
über die Haftung eines Supervisors, Directors oder eines leitenden Angestellten