Verrechnungspreise Dokumentation – Gesetzliche Neuregelungen ab 1. Januar 2025

​​​​​​​​​​​​​​​​​veröffentlicht am 29. November 2024 | Lesedauer ca. 4 Minuten

​Am 26. September 2024 hat der Bundestag das Vierte Bürokratieentlastungsgesetz beschlossen (BEG IV, BGBl. 2024 I Nr. 323). Die Neuregelungen sollen dabei das Ziel verfolgen, administrativen Aufwand zu verringern und sowohl die Verwaltung als auch die Steuerpflichtigen von überflüssiger Bürokratie zu entlasten.
   

​​Das Gesetz bringt wesentliche Änderungen bei der Verrechnungspreisdokumentation mit sich, welche von Unternehmen bereits ab dem 1. Januar 2025 zwingend zu beachten sind und demnach Handlungsbedarf auslösen.
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In a nut​​​shell

1. Umstrukturierung Dokumentationsaufbau

​Künftig ist die Aufzeichnung der Geschäftsbeziehungen nach § 90 Absatz 3 AO n.F. in folgende Bestandteile zu untergliedern:

• Übersicht der Geschäftsvorfälle (Transaktionsmatrix)
• Darstellung der Geschäftsvorfälle (Sachverhaltsdokumentation) und
• Darstellung der wirtschaftlichen und rechtlichen Grundlagen für eine dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechende Vereinbarung von Bedingungen (Angemessenheitsdokumentation)

2. Transaktion​smatrix

Durch die Neuregelung wird neben der Sachverhaltsdokumentation und der Angemessenheitsdokumentation des Local Files auch eine sog. Transaktionsmatrix erforderlich. Diese soll detaillierte Auskünfte über die grenzüberschreitenden Geschäftsvorfälle des Unternehmens liefern. Ziel ist es, das Identifizieren von Prüfungsschwerpunkten für die Finanzverwaltung zu vereinfachen, um somit im Ergebnis zu einer effektiveren und beschleunigten Außenprüfung beizutragen.

Der Aufbau der Transaktionsmatrix soll laut Gesetzesbegründung zum BEG IV in der Gewinnabgrenzungs­auf­zeich­nungsver­ordnung (GAufzV) näher spezifiziert werden.

3. Reduzierte V​orlagepflichten („Vorratsdokumentation“ NEU)

Nach Bekanntgabe der Außenprüfung müssen künftig nicht mehr - wie ursprünglich vorgesehen – sämtliche Verrechnungspreisaufzeichnungen, insbesondere das Master File (Stammdokumentation) sowie das Local File (Länderdokumentation) unaufgefordert übergeben werden. Nunmehr genügt es, dass:

• die Transaktionsmatrix
• die Stammdokumentation (Master File)
• und die Aufzeichnungen über die außergewöhnlichen Geschäftsvorfälle

ohne gesondertes Verlangen innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorgelegt werden.​​

Wie bereits bisher, gilt auch nach der Neuregelung unverändert der dreistufige Dokumentationsansatz, bestehend aus Master File, Local File und ggfs. Country-by-Country Reporting. Insbesondere sollte auch weiterhin neben den nationalen Vorgaben die jeweilige Rechtslage in den Ländern der ausländischen Konzerngesellschaften im Blick behalten werden. Der Rödl & Partner Leitfaden bietet dabei eine Orientierung bezüglich aller relevanten Fristen und Vorschriften in über 60 Ländern: OECD Master File-Konzept und CbC-Reporting – internationale Dokumentationspflichten

Neue Regelungen ab 1. J​​anuar 2025 im Detail

Bereits im März hatten wir über die verschärften Vorlagepflichten berichtet (R&P Mandanteninfo März 2024).

So hat mit Beginn des Jahres die sog. Vorratsdokumentation für Aufsehen in der Verrechnungspreiswelt gesorgt. Die vielseits kritisierte Regelung wurde nunmehr durch den Gesetzgeber nochmals modifiziert.

Die Aufzeichnungen zu den grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen und somit auch das Local File sollten unter den zunächst beschlossenen Rechtsänderungen ab 2025 und durch die ursprüngliche Änderung der Abgabenordnung (BGBl 2022 Nr. 56) künftig grundsätzlich unaufgefordert innerhalb der Frist von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorgelegt werden müssen (vgl. § 90 Abs. 3 AO a.F.).

Damit war eine explizite Anforderung durch die Auslandsfachprüfung nicht mehr notwendig. Zudem erfolgte eine Verkürzung der Vorlagefrist für die Verrechnungspreisdokumentation auf 30 statt bislang 60 Tage.

Mit der Neuregelung durch das BEG IV wurde die ursprünglich beschlossene Regelung dahingehend etwas entschärft, dass nunmehr „nur“ noch eine unaufgeforderte Vorlage von Transaktionsmatrix, Master File sowie die Aufzeichnungen über die außergewöhnlichen Geschäftsvorfälle innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab Bekanntgabe der Prüfungsanordnung notwendig sind.

Das Local File muss daher zunächst nur bei gesonderter Aufforderung vorgelegt werden, dann jedoch ebenfalls innerhalb von 30 Kalendertagen. Vor diesem Hintergrund erscheint es zweifelhaft, ob dies zu Erleichterungen für Unternehmen führt, da das Finanzamt jederzeit die vollumfängliche Dokumentation anfordern kann.

Diese lässt sich in der Praxis jedoch kaum innerhalb von 30 Tagen erstellen. Zudem liegt noch keine endgültige Kommunikation der Verwaltung vor, welcher Regelungsinhalt der neuen Transaktionsmatrix zukünftig in der GAufzV zugeschrieben werden soll.

Die Gesetzesbegründung sieht für die Aufzeichnung der Geschäftsvorfälle folgende Angaben vor:

Der Gegenstand und die Art der Geschäftsvorfälle

• die an den Geschäftsvorfällen Beteiligten
  
• das Volumen und das Entgelt der Geschäftsvorfälle
  
• die vertragliche Grundlage
  
• die angewandte Verrechnungspreismethode
  
• die betroffenen Steuerhoheitsgebiete
  
• ob Geschäftsvorfälle nicht der Regelbesteuerung im betreffenden Steuerhoheitsgebiet unterliegen
  

Es bleibt jedoch abzuwarten, ob nach der Neufassung der GAufzV noch weitere Inhalte aufzunehmen sind.

Sanktione​​n bei Nichtbeachtung

Die Neuregelungen nach dem BEG IV treten formell am 1. Januar 2025 in Kraft. Somit bleibt Betroffenen wenig Zeit zur Umsetzung der notwendigen Schritte.

Bei Nichterfüllung der Mitwirkungspflichten im Zusammenhang mit Verrechnungspreis-Sachverhalten drohen ggf. erhebliche finanzielle Sanktionen wie Verzögerungsgeld, Schätzungsbefugnisse der Finanzbehörde zu Lasten des Steuerpflichtigen, Zuschläge bei Verspätung, Nicht-Vorlage oder Unverwertbarkeit der Verrechnungspreisdokumentation sowie ein Mitwirkungsverzögerungsgeld und ggf. zusätzliche Zuschläge im Rahmen des qualifizierten Mitwirkungsverlangens.

Die Änderungen der §§ 90 und 162 der Abgabenordnung treten grundsätzlich am 1. Januar 2025 in Kraft. Bis zum 31. Dezember 2024 ist die am 31. Dezember 2022 geltende Fassung weiterhin anzuwenden

Implikatione​​n für die Praxis

Ob dies in der Praxis dazu führen wird, dass bei Prüfungsanordnungen ab 1. Januar 2025 auch rückwirkend Transaktionsmatrizen für alle noch offene Prüfungsjahre vorgelegt werden müssen, ist bis dato noch umstritten.

Hierzu wird eine Klarstellung durch die Finanzverwaltung erwartet. Eine Vorbereitung auf den Ernstfall ist für betroffene Unternehmen jedoch dringend anzuraten. Unternehmen, die für das Jahr 2025 eine Prüfungs­anordnung erwarten, sollten daher sicherstellen, dass eine nach den Neuregelungen vollständige Dokumentation vorhanden ist. Dies vor allem im Hinblick darauf, dass bei Nichtvorlage der Transaktionsmatrix nach § 162 Abs. 4 Satz 1 AO n.F. grundsätzlich ein Zuschlag i. H. v. 5.000 Euro festzusetzen ist.

Die Auslandsfachprüfung besitzt nunmehr auch die Handhabe, Dokumentationen für Wirtschaftsjahre, die zeitlich erst nach dem betroffenen BP-Zeitraum begonnen haben, (mit einer Frist von 30 Tagen) anzufordern. Dies kann bspw. der Fall sein, um die Verhältnisse in Folgejahren bei der Würdigung der Verrechnungspreise im Prüfungszeitraum miteinzubeziehen. Vor diesem Hintergrund erscheint es unumgänglich, sämtliche Dokumentationen, für die noch nicht bestandskräftigen Veranlagungsjahre spätestens mit Ankündigung der nächsten Betriebsprüfung vorbereitet zu haben und auch künftig „zeitnah“ fortzuführen. Weiter ist zu beachten, dass künftig auch der Transaktionsmatrix eine zentrale Stellung zukommt. Es ist daher von entscheidender Bedeutung, sicherzustellen, dass diese sorgfältig geführt wird und insbesondere auch vollständig ist. Dies gilt insbesondere auch für Transaktionen, die nicht laufender Natur sind (z.B. Einmaltransaktionen, außerordentliche Leistungsaustausche).

Wie Rödl & Partner Sie dabe​i unterstützt

Mit dem Beratungsfeld Verrechnungspreise unterstützt Rödl & Partner seine international agierenden Mandanten weltweit bei der individuellen Gestaltung, Dokumentation und Verteidigung von grenzüber­schreitenden Geschäftsbeziehungen innerhalb der Unternehmensgruppe.