M&A-Transaktionen in Myanmar: Eine Republik im Umbruch?

​​​​ aktualisiert am 10. Juni 2021 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Obwohl Myanmar sich seit Ende 2010 zusehends gegenüber der Welt öffnete - mit einem schrittweisen Übergang von einer Militärherrschaft hin zu einer parlamen­tarischen Demokratie und einem sich öffnenden Markt, weisen die jüngsten Ent­wicklungen leider in eine andere Richtung. Nach der Verhängung des Ausnahme­zustandes am 1. Februar 2021 bleibt nun abzuwarten, wie sich die politische Lage Myanmars in nächster Zukunft gestalten wird.

Außer Frage steht, dass sich sowohl die politischen Umwälzungen als auch die Auswirkungen der Corona-Pandemie mindestens mittelfristig auch auf die wirtschaftliche Lage des ehemaligen Burma spürbar auswirken werden. Wir sind selbstverständlich auch in den sehr schwierigen Zeiten für Sie da. Sollten Sie Fragen zu laufenden oder geplanten Projekten vor Ort haben oder fachliche Unterstützung benötigen, kommen Sie gerne jederzeit auf uns zu.

Zu den wichtigsten Wachstumssektoren gehörten bislang die Telekommunikation, die Bekleidungsindustrie, das Baugewerbe, Versicherungen, Pharmazeutika, die verarbeitende Industrie, die Landwirtschaft, die Infra­struktur und die Elektrizitätswirtschaft.

Myanmar ist seit 1995 Mitglied der WTO, und wies zwischen 2016 und 2020 stabile Wachstumsraten von durchschnittlich 6,3 Prozent auf. Myanmars Wettbewerbsvorteil liegt grundsätzlich in den Arbeitskräften mit einem relativ niedrigen Lohnniveau, einem bisher nur teilweise erschlossenen Markt von 53 Mio. poten­ziellen Käufern und einem nahezu barrierefreien Zugang zu weiteren Teilen Asiens durch die Mitgliedschaft des Landes in der Association of Southeast Asian Nations (ASEAN). Neben vielen Änderungen im regulatorischen Rahmen, wie dem neuen Unternehmensgesetz (2017) und dem neuen Steuer­verwaltungsgesetz (2019), wurden Online-Systeme für Registrierungen und Steuerzahlungen implementiert und die allgemeinen Investitions­bedingungen deutlich verbessert.

 
Während es unter dem vorherigen Gesellschaftsrecht für ausländische Investoren praktisch unmöglich war, durch den Erwerb von Anteilen in myanmarische Unternehmen zu investieren, erlaubt das neue Myanmar Companies Law seit August 2018 ausländischen Investoren, sich in lokale Unternehmen einzukaufen. Auch in der Hinsicht bleibt nun abzuwarten, ob ein innenpolitischer Kompromiss gefunden werden, und sich Myanmar auch zukünftig als interessanter Investitionsstandort darstellen kann.

• Welche Transaktionsmodelle sind in Myanmar üblich? »

• Wie ist ein Anteilstransfer in Myanmar strukturiert? »

• Welche Steuern sind zu berücksichtigen? »

• Gelten Beschränkungen für Auslandsinvestitionen? »

• Allgemeine Risiken und Chancen beim Eintritt in den burmesischen Markt durch M&A »

• Welche Bewertungsmethoden werden üblicherweise angewandt? »

• Wurden in Myanmar angesichts der aktuellen Pandemie besondere M&A-bezogene Investitions- oder Steuererleichterungen erlassen? »

Welche Transaktionsmodelle sind in Myanmar üblich?

Die häufigste Art der Akquisition in Myanmar sind Share Deals und Asset Deals.

Wie ist ein Anteilstransfer in Myanmar strukturiert?

Share Deals basieren üblicherweise auf Barzahlung.

Welche Steuern sind zu berücksichtigen?

Die wichtigsten zu berücksichtigenden Steuerfaktoren sind die „Commercial Tax” (in Myanmar das Äquivalent zur VAT) sowie die „Corporate Income Tax”, die potenziell den größten Einfluss auf M&A haben könnten. In dem Zusammenhang ist es wichtig, ordnungsgemäß zu prüfen, bis zu welchem Geschäftsjahr die Steuer­veranla­gungen abgeschlossen sind und die Forderungsbescheide (endgültige Steuerbescheinigung für ein Geschäfts­jahr) ausgestellt wurden, da erst mit dem Forderungsbescheid die tatsächliche Steuerschuld offengelegt werden kann.

Darüber hinaus sollten die Nachweise der monatlichen und vierteljährlichen Gewerbe- und Körperschaft­steueranmeldungen für das laufende Geschäftsjahr analysiert werden, um die Einhaltung der Vorschriften und die tatsächlich angemeldeten Beträge zu bewerten.

Zusätzlich zu den oben genannten Punkten sollten die Einkommensteuer- und Sozialversicherungsbeiträge der Mitarbeiter analysiert werden, um die Einhaltung der tatsächlichen Abgabepflichten und mögliche Verbind­lichkeiten auch mit Blick auf potenzielle Strafen zu ermitteln.

Zusätzlich zu den steuerlichen Risiken einer M&A-Transaktion ist es wichtig, die damit verbundenen Trans­aktionskosten zu berücksichtigen. Myanmar erhebt eine Kapitalertragsteuer auf den Verkauf, den Tausch oder die Übertragung von Kapitalvermögen i.H.v. 10 Prozent, bzw. 40 Prozent – sogar 50 Prozent für Unternehmen, die in Upstream-Öl- und Gasaktivitäten tätig sind. Abhängig von der Umsetzung einer M&A-Transaktion, können sich Auswirkungen auf die anfallende Stempelsteuer ergeben, die sich nach dem jeweiligen Über­tragungsinstrument richten.

Gelten Beschränkungen für Auslandsinvestitionen?

Die größte Einschränkung liegt im Verbot des Erwerbs von Grundstücken. Langfristige Mietverträge bedürfen ebenfalls der vorherigen staatlichen Genehmigung. Weitere Beschränkungen ergeben sich aus den hohen Mindestkapitalanforderungen für Handelslizenzen.

Solange ausländische Investoren jedoch nicht mehr als 35 Prozent der Anteile übernehmen, gilt ein Unterneh­men nach dem neuen Gesellschaftsrecht als einheimisches Unternehmen.

Allgemeine Risiken und Chancen beim Eintritt in den burmesischen Markt durch M&A

Steuerkonformität und gute Unternehmensführung sind immer noch gängige Risiken. Aber es gibt inzwischen bekannte Unternehmen mit einer starken Marktposition und lang etablierten Vertriebsnetzen, die sich erstmals für ausländische Investitionen öffnen.

Trotz des Risikos der Steuerpflicht hat Myanmar eine vergleichsweise hohe Wachstumsrate von etwa 7 Prozent, und lockt FDIs auch mit Steueranreizen für bestimmte Investitionen sowie durch Sonderwirtschaftszonen mit optimierter Infrastruktur und Stromversorgung.

Der Transformationsprozess und die politischen Reformen verlaufen mehr oder weniger stabil in eine eher marktorientierte Richtung, aber neben anderen Herausforderungen sind die internen Konflikte an den Grenzen des Landes noch nicht ganz gelöst. Die derzeitige Regierung ist im November 2020 wiedergewählt worden, ohne dass es zu nennenswerten militärischen Eingriffen gekommen ist, was als wichtiger Indikator für die Richtung gesehen wird, in die das Land sich entwickelt.

Welche Bewertungsmethoden werden üblicherweise angewandt?

Die Bewertung kann zum Marktwert erfolgen, wenn sie von einem außenstehenden, professionellen Bewertungs­dienstleister durchgeführt wird. Alternativ kann die Bewertung auf der Grundlage eines EBITDA Mittelwerts erfolgen. Die Bewertung kann von beiden Parteien ausgehandelt und vereinbart werden.

Für steuerliche Zwecke, d.h. für die Kapitalertragsteuer und die Stempelsteuer, können die Steuerbehörden jedoch verlangen, dass die auf dem Marktwert basierende Bewertung für die Berechnung der Kapitalertrag­steuer und der Stempelsteuer verwendet wird, wenn die Steuerbehörden mit der vom Steuerzahler vorgelegten Bewertung nicht zufrieden sind.

Wurden in Myanmar angesichts der aktuellen Pandemie besondere M&A-bezogene Investitions- oder Steuererleichterungen erlassen?

Nicht bis zum aktuellen Datum oder nach unserem Wissen.