Kaufpreisallokationen bei Transaktionen im Sanierungsumfeld

Wie eine Analyse der Transaktionsdatenbank MergerMarket zeigt, haben Transaktionen aus der Insolvenz heraus in Deutschland in den vergangenen Jahren stetig zugenommen und sind im Jahr 2020 auf einem neuen Höchststand angekommen.

Durch die weltweite Corona-Pandemie und den damit verbundenen Verwerfungen für die Wirtschaft, ist davon auszugehen, dass die Anzahl der Transaktionen nicht nur aus der Insolvenz heraus, sondern im Restrukturierungsumfeld generell, auch im Jahr 2021 deutlich zunehmen wird. Dies lässt auch ein Vergleich der Anzahl an Transaktionen aus der Insolvenz des Corona-Jahres 2020 mit dem Vorjahr vermuten:

Diese korreliert mit einer gestiegenen Anzahl an Turnaround-Investoren, die sich erhebliche Kompetenzen im Bereich Restrukturierung aufgebaut haben, um finanziell angeschlagene Unternehmen oder Unternehmensteile in eine attraktive Beteiligung zu transformieren.

Bei diesen Transaktionen können aufgrund der Übernahme von Verbindlichkeiten und den anstehenden Aufwendungen für die Sanierung des Zielunternehmens unter Umständen sehr geringe bis hin zu negativen Kaufpreisen entstehen.

Pflicht zur bilanziellen Abbildung nach IFRS/HGB

Auch bei diesen geringen oder gar negativen Kaufpreisen besteht bei der Erstkonsolidierung im Rahmen des Konzernabschlusses sowohl nach deutscher Rechnungslegung (HGB) als auch nach internationaler Rechnungslegung (IFRS) die Notwendigkeit einer Kaufpreisallokation. Bei der Kaufpreisallokation wird der Kaufpreis auf alle identifizierbaren und mit dem beizulegenden Zeitwert neubewerteten Vermögenswerte, Schulden sowie Eventualschulden des erworbenen Unternehmens verteilt. Eine verbleibende Differenz zwischen Kaufpreis und neubewertetem Eigenkapital bildet den unter den immateriellen Vermögenswerten auszuweisenden Goodwill bzw. Geschäfts- oder Firmenwert.

Bei Transaktionen im Sanierungsumfeld entsteht aufgrund der geringen Kaufpreise regelmäßig ein negativer Unterschiedsbetrag, d.h. das zu Zeitwerten neu ermittelte Eigenkapital übersteigt den gezahlten Kaufpreis. In diesem Fall kommen gesonderte Regelungen der Behandlung eines solchen Unterschiedsbetrags zum Tragen.

In den Grundsätzen sind sich deutsche und internationale Rechnungslegung über die Behandlung des negativen Unterschiedsbetrages einig. Beide sehen letztlich die ergebniswirksame Erfassung des Unterschiedsbetrags vor. Bei genauer Betrachtung zeigen sich jedoch Unterschiede, die wir nachfolgend darlegen wollen.

Starker Fokus auf Verbindlichkeiten

Prinzipiell gilt für Kaufpreisallokationen nach IFRS der Standard IFRS 3 (siehe hierzu M&A Vocabulary im M&A Newsletter Februar 2021). Jedoch ist für Kaufpreisallokationen im Restrukturierungsumfeld eine verstärkte Prüfung der Verbindlichkeiten vorzunehmen, ob ggf. Eventualverbindlichkeiten („Contingent liabilities") oder belastende Verträge („Onerous contracts”) vorliegen. Die Regelungen des IAS 37 sind dabei weiterhin einschlägig, was bspw. die Passivierung zukünftiger operativer Verluste weiter ausschließt.

Der wesentliche Unterschied liegt in der Behandlung der Eventualverbindlichkeiten, die nach IAS 37 nicht ansetzbar sind und lediglich nachrichtlich in den Notes angegeben werden. Im Rahmen von Unternehmenserwerben nach IFRS 3 sind Eventualverbindlichkeiten (Eintrittswahrscheinlichkeit < 50 Prozent) ansetzbar und mit ihrem Erfüllungsbetrag entsprechend zu passivieren.

IFRS: Gain from Bargain Purchase

Übersteigt das neu bewertete Nettovermögen die Anschaffungskosten, entsteht ein negativer Unterschiedsbetrag. Ist dieser auf eigenes Verhandlungsgeschick und/oder Verhandlungsstellung zurückzuführen, liegt ein sog. Bargain Purchase vor. Der Erwerber konnte einen für ihn günstigen Kaufpreis vereinbaren. Vor Ausweis eines Gewinns ist gemäß IFRS 3.36 eine erneute Beurteilung - ein sogenanntes Reassessment – durchzuführen. Es ist (erneut) zu prüfen, ob alle Vermögenswerte und Schulden korrekt identifiziert und bewertet wurden. Jegliche bei dieser Überprüfung zusätzlich identifizierten Vermögenswerte und Schulden sind anzusetzen. So wird sichergestellt, dass alle zum Erwerbszeitpunkt verfügbaren Informationen angemessen berücksichtigt worden sind. Bleibt der negative Unterschiedsbetrag nach dem Reassessment weiterhin bestehen, so ist dieser nach IFRS 3.34 sofort erfolgswirksam in der GuV zu erfassen.

HGB: Unterscheidung Lucky Buy vs. Gain from Bargain Purchase

Ein negativer Unterschiedsbetrag ist nach den Regelungen des HGB zunächst als „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung” auf der Passivseite auszuweisen. Nach DRS 23 ist zwischen einem Unterschiedsbetrag mit Fremdkapitalcharakter, mit Eigenkapitalcharakter (sog. Lucky Buy) oder einem technischen Unterschiedsbetrag zu unterscheiden.

Beruht der negative Unterschiedsbetrag auf einem günstigen Gelegenheitskauf (Lucky Buy) sehen die Konkretisierungen der DRS eine planmäßige ertragswirksame Auflösung des Unterschiedsbetrags über die gewichtete durchschnittliche Restnutzungsdauer der erworbenen abnutzbaren Vermögensgegenstände vor. Ist der Unterschiedsbetrag einem nicht abnutzbaren Vermögensgegenstand zuzuordnen, so ist der Unterschiedsbetrag bei Abgang durch eine außerplanmäßige Auflösung zu realisieren.

Ein passiver Unterschiedsbetrag mit Fremdkapitalcharakter liegt vor, wenn zum Erwerbszeitpunkt erwartete Aufwendungen oder Verluste den Kaufpreis gemindert haben. Dies können Sanierungsaufwendungen, Verlusterwartungen aber auch unterbewertete Rückstellungen sein. Ein solcher Unterschiedsbetrag ist je nach den Gegebenheiten zeitpunkt- oder zeitraumbezogen ergebniswirksam aufzulösen.

Ein technischer Unterschiedsbetrag kann beispielsweise aus der Nachholung der Erstkonsolidierung eines bereits vor Längerem erworbenen Unternehmens oder der Übernahme einer I/C Forderung unter Buchwert resultieren und unterliegt nochmal einer gesonderten Einzelfallprüfung.

Fazit
Grundsätzlich ist die Ermittlung des passiven Unterschiedsbetrags nach HGB und IFRS identisch. Die Folgebilanzierung kann sich jedoch signifikant unterscheiden und Bilanzanalysen verzerren. Nach IFRS werden die Unterschiedsbeträge sofort ergebniswirksam vereinnahmt, während sie nach HGB (siehe DRS 23.144 ff.) entsprechend zu periodisieren sind bzw. teilweise sogar erst bei Weiterveräußerung der Beteiligung realisiert werden können.

Kaufpreisallokationen erfordern eine detaillierte Analyse der erworbenen Vermögenswerte sowie deren sachgerechte Bewertung. Im Sanierungsumfeld kommen durch geringe Kaufpreise weitere Anforderungen an die Kaufpreisallokation hinzu.

Eine professionelle Unterstützung bei der Kaufpreisallokation kann insbesondere im Sanierungsumfeld bei der sachgerechten Darstellung des Erwerbs und der reibungslosen Erstkonsolidierung helfen.