M&A Vocabulary – Experten verstehen: „Purchase Price Allocation”

In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktionsgeschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

Bei Transaktionen wird früher oder später die bilanzielle Abbildung des Unternehmenserwerbs, d.h. das Thema Purchase Price Allocation („PPA”) relevant. Spätestens zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung des Akquisitionsobjekts im Konzernabschluss (Share Deal), aber auch bei Asset Deals oder Verschmelzungen (Auswirkungen i.d.R im Einzel- und Konzernabschluss) können die Vorschriften von IFRS 3 zu Business Combinations Anwendung finden.

Da wesentliche Key Performance Indicators (KPI’s) wie EBIT, Konzernergebnis oder die Höhe des Goodwills durch eine PPA beeinflusst werden, empfiehlt sich eine frühzeitige Beschäftigung mit diesem Thema bereits im Rahmen der Transaktionphase als sog. Pre-Deal PPA.

PPA für die Ableitung des Goodwill

Im Rahmen einer PPA sind zum Erwerbszeitpunkt die Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs (Kaufpreis) auf die identifizierbaren und mit dem beizulegenden Zeitwert neubewerteten Vermögenswerte, Schulden sowie Eventualschulden des erworbenen Unternehmens zu verteilen. Die als Ergebnis einer PPA verbleibende positive Rest-größe zwischen den Anschaffungskosten und dem unter Berücksichtigung latenter Steuern ermittelten anteiligen Fair Value des Nettovermögens (neubewertetes Eigenkapital), ergibt den unter den immateriellen Vermögenswerten auszuweisenden Goodwill. Das nachstehende Beispiel veranschaulicht die Ableitung des Goodwills im Rahmen einer PPA.

Praktische Herausforderungen der PPA

Die praktischen Herausforderungen einer PPA liegen meistens in der Identifizierung und Erstbewertung von selbst geschaffenen immateriellen Vermögenswerten wie bspw. Marken und Kundenbeziehungen, für die im IFRS-Konzernabschluss ein explizites Ansatzverbot besteht und die somit bisher häufig in keiner Form erfasst worden sind.

Für die Identifikation bisher nicht bilanzierter immaterieller Werte ist ein grundlegendes Verständnis des Geschäftsmodells, der Unternehmensplanung, der vorhandenen Werttreiber sowie dem rechtlichen Umfeld des erworbenen Unternehmens notwendig.

Bei der Ermittlung beizulegender Zeit-werte ist zu beachten, dass nur solche Cashflows zu berücksichtigen sind, die den immateriellen Vermögenswerten allein zuzurechnen sind (Stand-Alone). Dementsprechend sind die Cashflows der Planungsrechnung um echte Synergieeffekte zu bereinigen. Die Bestimmung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer hat nach objektivierten Kriterien und damit aus der Perspektive von hypothetischen Marktteilnehmern zu erfolgen.

Folgende Bewertungsmethoden kommen in der Praxis zum Einsatz:

Relief-from-Royalty-Method: Bewertung von Marken, Patenten oder Technologien durch Lizenzpreisanalogie.
Multi-Period-Excess-Earnings-Method: Bewertung von Kundenbeziehungen durch die Residualwertmethode.

Immaterielle Vermögenswerte weisen i.d.R. ein höheres Risiko auf als das durchschnittliche Risiko des Unternehmens. Daher ist der auf Basis eines hypothetischen Marktteilnehmers zu ermittelnde WACC mit Hilfe angemessener Zuschläge beim Diskontierungszinssatz, an das jeweilige Risikoprofil des immateriellen Vermögenswerts anzupassen.

Zur Plausibilisierung bietet sich hier die WACC-to-WARA Methode an, welche die gewichtete Verzinsung aller Vermögenswerte, dem WACC ins Verhältnis setzt und diesem entsprechen sollte.

Fazit

Durch die fortschreitende Digitalisierung sind immaterielle Werte von erheblicher Bedeutung und häufig die dominierenden Wertschöpfungsfaktoren in Unternehmen. Eine Transaktion hat oft einen signifikanten Einfluss auf das Bilanzbild und wesentliche KPI´s, da der sog. Step-up von wertvollen immateriellen Vermögenswerten in der Zukunft zu erheblichen zusätzlichen Abschreibungen führen kann. Es empfiehlt sich daher, diese Auswirkungen schon früh im Transaktionsprozess im Blick zu haben.