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veröffentlicht am 15. September 2023 | Lesedauer ca. 5 Minuten
In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktions-geschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.
Bei einem „Virtual Data Room” (nachfolgend „VDR”) handelt es sich vereinfacht gesagt um ein online bzw. über das Internet zugängliches Archiv von meist sensiblen Dokumenten und Informationen.
Der VDR spielt insbesondere im Rahmen von M&A-Transaktionen und einer damit meist einhergehenden Due Diligence (hierunter versteht man die sorgfältige Prüfung des zu erwerbenden/veräußernden Unternehmens in rechtlicher, steuerlicher und auch betriebswirtschaftlicher Hinsicht) eine wichtige Rolle.
M&A-Transaktionen im Allgemeinen und Due Diligence-Prozesse im Besonderen beinhalten zwangsläufig den Austausch von sensiblen und vertraulichen Informationen zwischen den beteiligten Parteien, wie Unternehmen, Investoren, Beratern und Anwälten. Der VDR bietet dafür eine sichere Plattform, auf der eben diese Informationen ausgetauscht werden können. Bereitgestellt werden VDRs in der Praxis in der Regel von externen Anbietern, von denen es mittlerweile eine Vielzahl am Markt gibt.
Generell hat die Bedeutung von VDRs innerhalb der letzten 10–15 Jahre erheblich zugenommen, was insbesondere an den deutlich verbesserten und sich rasant weiter entwickelnden technischen Möglichkeiten liegt. Dies gilt grundsätzlich auch im Rahmen von „kleineren” Transaktionsvorhaben, wobei es dort nach wie vor auch nicht unüblich ist, dass die Daten und Informationen nicht über einen externen Anbieter, sondern über eigene Austauschplattformen oder USB-Datensticks bereitgestellt werden.
Vor der Etablierung von VDRs wurden die Daten gerade nicht in einem digitalen, sondern meist in einem physischen Datenraum bereitgestellt, d.h. tatsächlich in Form von Papierakten in Räumlichkeiten, die nur bestimmten an der Transaktion beteiligten Personen zugänglich waren. Die Räumlichkeiten befanden sich dann z.B. im Büro eines Steuerberaters oder Rechtsanwalts oder auch direkt vor Ort bei dem zu erwerbenden Unternehmen. Zugang wurde lediglich der an dem Erwerb interessierten Partei und/oder deren Beratern gewährt. Es erfolgte dann eine genaue Protokollierung darüber, wer welche Informationen oder Dokumente im Datenraum physisch eingesehen hatte. Insgesamt machte dies den ohnehin meist aufwendigen Prozess einer Due Diligence eher (noch) aufwendiger.
Gegenüber physischen Datenräumen bieten VDRs eine Reihe von Vorteilen:
Um die Benutzung eines VDRs effektiv, sicher und möglichst benutzerfreundlich zu machen, sollten die folgenden Aspekte Berücksichtigung finden:
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass VDRs gegenüber physischen Datenräumen eine Vielzahl von Vorteilen bieten und insbesondere mit Blick auf Faktoren, wie Effizienz, Sicherheit und Benutzerfreundlichkeit eine moderne und angemessene Alternative darstellen.
Allerdings sollte sowohl bei der Beauftragung von externen Datenraumanbietern als auch bei einer selbst organisierten Methode zur Zurverfügungstellung von Dokumenten und Informationen darauf geachtet werden, dass die zuvor erläuterten Aspekte ausreichend und angemessen Berücksichtigung finden.
Thomas Löhrer, LL.M. (Singapore)
Rechtsanwalt
Associate Partner
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Transaktionsberatung | Mergers & Acquisitions