Großbaustelle Transparenzregister: Umfangreiche neue Meldepflichten für Unternehmen

veröffentlicht am 27. Mai 2021 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Am 10. Februar 2021 hat die Bundesregierung ihren Entwurf für ein Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) verabschiedet. Der Regierungsentwurf sieht umfassende Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) vor, die insbesondere die Regelungen zum Transparenzregister betreffen. Hintergrund des TraFin GW, das ein Umsetzungsgesetz der Richtlinie (EU) 2019/1153 ist, ist u.a. die bessere Vernetzung der europäischen Transparenzregister. Das neue Gesetz soll am 1. August 2021 in Kraft treten.

Wegfall der Mitteilungsfiktion und Umbau des Transparenzregisters zum Vollregister

Nach der bisherigen Rechtslage mussten eintragungspflichtige Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten, die sich bereits nachvollziehbar aus anderen öffentlich einsehbaren und elektronisch abrufbaren Registern ergeben ( wie z.B. Handels-, Genossenschafts- oder Vereinsregister), nicht zusätzlich im Transparenzregister eintragen lassen (sog. Mitteilungsfiktion gemäß § 20 II GwG). Demzufolge war das Transparenzregister bis dato als sog. Auffangregister konzipiert.

Diese Mitteilungsfiktion soll nunmehr vollständig gestrichen werden. Das hat zur Folge, dass künftig sämtliche juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, mit Ausnahme der Gesellschaften bürgerlichen Rechts, verpflichtet werden, ihre wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung im Transparenzregister zu melden. Durch diese Umstellung des Transparenzregisters werden nach Schätzungen der Bundesregierung ca. 2,3 Mio. Rechtseinheiten erstmals meldepflichtig werden, was einen erheblichen Verwaltungsaufwand für die betroffenenen Unternehmen mit sich bringt.  

Keine Privilegierung börsennotierter Gesellschaften

Künftig werden auch börsennotierte Gesellschaften zur Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister verpflichtet sein. Für diese Gesellschaften galt die Meldepflicht bislang stets als erfüllt, da sie eigentlich bereits den strengen Transparenzpflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz unterliegen.

Erweiterte Meldepflichten bei Immobilientransaktionen ausländischer Gesellschaften

In den Fokus des Transparenzregisters rückt in Zukunft auch der Erwerb von in Deutschland gelegenen Immobilien durch ausländische Vereinigungen. Mussten bislang ausländische Vereinigungen ihren wirtschaftlich Berechtigten nur bei einem Direkterwerb einer inländischen Immobilie (Asset Deal) an das Transparenzregister melden, so sieht der neue § 20 I 2 GwG-E vor, dass eine ausländische Vereinigung künftig auch dann meldepflichtig wird, wenn sie Anteile an einer Gesellschaft mit inländischem Grundeigentum i.S.d. § 1 III GrEStG erwirbt (sog. Share Deal).

Des Weiteren sollen nach § 21 I 2 GwG-E auch Anteilserwerbe, die künftig für einen Trust getätigt werden und bei denen der Verwalter des Trusts seinen Sitz im Ausland hat, die Transparenzpflichten auslösen.

Übergangsregelungen

Immerhin sieht das TraFinGw für die Nachmeldung der wirtschaftlich Berechtigten aufgrund des Wegfalls der Meldeerleichterungen eine gestaffelte Übergangsregelung vor, was angesichts des erheblichen Verwaltungsaufwandes für Unternehmen auch sinnvoll erscheint. Demnach haben Nachmeldungen

• im Falle einer Aktiengesellschaft (AG), Europäische Aktiengesellschaft (SE) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) bis zum 31. März 2022, 
• im Falle einer GmbH, Genossenschaft oder Partnerschaftsgesellschaft bis zum 30. Juni 2022 und
• in allen anderen Fällen bis zum 31. Dezember 2022 zu erfolgen.
    

Der Vollzug der Bußgeldvorschriften für Verstöße gegen die Pflicht zur Erstmeldung des wirtschaftlich Berechtigten infolge der neuen Regelungen wird 

• im Falle einer AG, SE oder KGaA bis zum 31. März 2023,
• im Falle einer GmbH, Genossenschaft oder Partnerschaftsgesellschaft bis zum 30. Juni 2023 und
• in allen anderen Fällen bis zum 31. Dezember 2023 ausgesetzt.

Fazit

Sollte das TraFinG in der Fassung des Regierungsentwurfs in Kraft treten, hat das eine erhebliche Ausweitung der Meldepflichten zum Transparenzregister zur Folge. Unternehmen sind gut beraten, ihren Dokumentations- und Eintragungsverpflichtungen rechtzeitig nachzukommen. Bei einer Verletzung dieser Pflichten drohen nicht nur empfindliche Geldbußen, sondern auch eine Nennung auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes als zuständige Aufsichtsbehörde (naming and shaming oder sog. „elektronischer Pranger"). Gerade das Letztere fürchten viele Unternehmen noch mehr als die Auferlegung einer Geldbuße, weil die Eintragung mit nicht unerheblichen Reputationsschäden für das Unternehmen einhergeht.