Transparenzregister – Bundesverwaltungsamt aktualisiert FAQ zum Geldwäschegesetz

​veröffentlicht am 6. August 2021 | Lesedauer ca. 2 Minuten

Das Bundesverwaltungsamt (BVA) hat am 25. Mai 2022 seine Fragen und Antworten zum Geldwäschegesetz aktualisiert („BVA-FAQ 2022"). Die Aktualisierung ist die erste Überarbeitung seit der Anpassung der FAQ an das TraFinG am 1. August 2021. Das BVA konkretisiert darin insbesondere die Anforderungen an die wirtschaftliche Berechtigung von Nießbrauchern, Insolvenzverwaltern und Testamentsvollstreckern.

Auch die Übergangsfrist für die Erstmeldung von Unternehmergesellschaften zum Transparenzregister infolge des TraFinG wird konkretisiert. Für die Praxis ergeben sich aus den BVA-FAQ 2022 zudem möglicherweise Änderungen bei bestehenden Transparenzregistereinträgen, wenn meldepflichtige Rechtseinheiten die in den BVA-FAQ 2022 vorgegebenen Regeln für die Angabe des Umfangs der wirtschaftlichen Berechtigung noch nicht umgesetzt haben.

Die BVA-FAQ 2022 enthalten in materieller Hinsicht zunächst zahlreiche Hinweise für Einzelfallkonstellationen. So legen sie insbesondere dar, unter welchen Voraussetzungen Insolvenzverwalter, Testamentsvollstrecker und Nießbraucher als wirtschaftlich Berechtigte anzusehen sind. Die Ausführungen hierzu orientieren sich an der bislang in der Literatur vorherrschenden Auffassung zu diesen Konstellationen, sodass sich hieraus grundsätzlich wenig Handlungsbedarf für die Praxis ergeben dürfte.

Weiterhin erfolgt eine Klarstellung, dass für die Erstmeldung zum Transparenzregister von Unternehmergesellschaften, die bislang von der Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwGaF profitierten, ebenso wie für GmbHs eine Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2022 gilt. Betroffene Unternehmergesellschaften sollten sich daher zeitnah mit der Ermittlung ihrer wirtschaftlich Berechtigten auseinandersetzen und diese vor Ablauf der Übergangsfrist dem Transparenzregister mitteilen.

Wertvoll für die Praxis sind zudem die Hinweise zur Durchführung von Meldungen zum Transparenzregister. Die Meldungen sind über die Online-Plattform des Transparenzregisters durchzuführen, wobei die Eingabemaske jedoch nicht immer selbsterklärend ist. Insbesondere die in der Meldung verpflichtenden Angaben zu Art und Umfang der wirtschaftlichen Berechtigung erwiesen sich in der Praxis als fehleranfällig. Die BVA-FAQ 2020 enthalten hier nun umfangreiche Praxisbeispiele für die Durchführungen von Meldungen zum Transparenzregister, die anhand von Screenshots erläutert werden.

Schließlich enthalten die BVA-FAQ 2022 detaillierte Ausführungen zur korrekten Ermittlung der Prozentangaben für den Umfang des wirtschaftlichen Interesses und zur Meldung von Titeln o.Ä. Beides wird insbesondere für Unternehmen eine große Hilfestellung sein, die sich nicht regelmäßig mit Meldungen zum Transparenzregister beschäftigen. Neu im Vergleich zu den zuletzt veröffentlichten FAQ sind dabei detaillierte Rundungsregelungen zur Angabe des Umfangs des wirtschaftlichen Interesses. Nach der Verwaltungsauffassung des BVA ist hier stets eine Prozentangabe mit zwei Nachkommastellen erforderlich. Die zweite Nachkommastelle ist dabei stets aufzurunden. Eine kaufmännische Rundung soll nicht stattfinden. Grund für die Erforderlichkeit einer detaillierten Prozentangabe ist nach Auskunft des BVA die geplante Vernetzung der europäischen Transparenzregister. Offen bleibt nach den BVA-FAQ 2022, ob diese Regelungen auch für bereits erfolgte Eintragungen gelten sollen. In diesem Fall dürfte für eine Vielzahl an Gesellschaften eine Änderung ihrer bisherigen Meldungen zum Transparenzregister erforderlich werden. Denn insbesondere die Rundungsregelungen des BVA und die Angabe des Umfangs der wirtschaftlichen Berechtigung mit zwei Nachkommastellen dürften in der Praxis regelmäßig nicht umgesetzt worden sein. Die Änderungen bestehender Meldungen würde einen erheblichen Verwaltungsaufwand für die betroffenen Gesellschaften bedeuten. Es bleibt abzuwarten, wie sich die Verwaltungsauffassung des BVA hierzu entwickeln.

Weiterhin unklar bleibt nach den BVA-FAQ 2022 die Frage der Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten bei Gesellschaften, die an einem organisierten Markt (z.B. im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse) notiert sind. Hier besteht eine Unklarheit im Gesetzestext des GwG, da § 20 Abs. 1 GwG zwar eine Meldepflicht für den wirtschaftlich Berechtigten solcher Gesellschaften vorsieht, die Definition des wirtschaftlich Berechtigten nach § 3 Abs. 2 Satz 1 GwG jedoch ausdrücklich nicht für an einem organisierten Markt notierte Gesellschaften gilt. Es bleibt daher offen, wie sich der wirtschaftlich Berechtigter solcher Gesellschaften im Detail ermittelt. Bis zu einer weiteren Klarstellung der Verwaltungsauffassung des BVA ist hier daher Vorsicht geboten.