Rechte, Pflichten und Haftung eines Geschäftsführers in Südafrika

​veröffentlicht am 16. August 2022 | Lesedauer ca. 1 Minute

 
Eine südafrikanische haftungsbeschränkte Gesellschaft, die sogenannte (Pty) Ltd, die einer deutschen GmbH ähnelt, benötigt gemäß der gesetzlichen Regelung mindestens einen Geschäftsführer. In der Satzung (Memorandum of Incorporation, kurz: MOI) kann eine höhere Mindestanzahl für Geschäftsführer festgelegt werden. Beschrän­kungen bei der Nationalität oder Ansässigkeit von Geschäftsführern bestehen nicht.
 

Der Geschäftsführer leitet in Südafrika alle Geschäfte und Angelegenheiten der Gesellschaft. Er besitzt alle Befugnisse in Bezug auf die Gesellschaft, soweit das Gesetz oder die Satzung ihn nicht beschränken. Eine typische Beschränkung, die in die Satzung aufgenommen werden kann, ist ein Zustimmungserfordernis der Gesellschafter für bestimmte Geschäfte. Solch ein Zustimmungserfordernis darf aber den Grundsatz, dass die Leistung der Geschäfte dem Geschäftsführer obliegt, nicht untergraben. Ein Weisungsrecht der Gesellschafter besteht nicht. Beschränkungen der Vertretungsmacht der Geschäftsführer gelten grundsätzlich nur im Innen­verhältnis.

 
Jeder Gesellschafter verfügt über Einzelvertretungsbefugnis, soweit die Satzung nicht etwas anderes bestimmt.
Die Pflichten eines Geschäftsführers sind weitgehend und erfordern u.a.:

• Handeln im besten Interesse der Gesellschaft;
• Befugnisse einzuhalten;
• uneingeschränkte Diskretion zu bewahren;
• Vermeidung von Interessenkonflikten;
• Position/Informationen nicht zum persönlichen Vorteil nutzen;
• Offenlegung aller Informationen gegenüber Geschäftsführung;
• Offenlegung wesentlicher persönlicher finanzieller Interessen bei künftigen oder bestehenden Verträgen; und
• mit der notwendigen Sorgfalt, Geschicklichkeit und Gewissenhaftigkeit zu handeln, die man von jemandem in einer ähnlichen Position erwarten kann.

 
Eine Verletzung dieser Pflichten kann zur persönlichen Haftung führen. Das zeigte sich in einem aktuellen Fall, bei dem von einer Gesellschaft falsche Lohnsteuerangaben beim südafrikanischen Finanzamt gemacht wurden, die der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft entdeckte und meldete. Neben der Gesellschaft erhielt der Geschäftsführer mit dem Betrag von ZAR 500.000 ein fünfmal höheres Bußgeld als die Gesellschaft selbst.

 
Geschäftsführer können freiwillig zurücktreten oder ohne ihre Zustimmung abberufen werden. Ein Geschäftsführer kann von weiteren Geschäftsführern (board of directors) im Falle von Pflichtverletzungen abberufen werden. Die Gesellschafterversammlung dahingegen kann Geschäftsführer ohne Grund mit einfacher Mehrheit abberufen.