Managementbeteiligungen – aktuelle BFH-Rechtsprechung und Gesetzgebung

veröffentlicht am 28. Januar 2025 | Lesedauer ca. 4 Minuten

Managementbeteiligungen spielen – insbesondere im Rahmen von Venture-Capital und Private-Equity Transaktionen – eine wichtige Rolle, um den Interessensgleichlauf zwischen Investor und Management zu forcieren. Führungskräfte partizipieren hierdurch unmittelbar am Erfolg des Unternehmens und werden gleichzeitig an das Unternehmen gebunden bzw. zu unternehmerischem Handeln ermutigt. Steuerlich sind jedoch bei der Ausgestaltung von Managementbeteiligungen einige Fallstricke zu beachten. Im Folgenden werden zwei aus-gewählte Problembereiche vor dem Hintergrund der aktuellen Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) sowie der Gesetzesänderungen infolge des Jahressteuergesetzes 2024 vorgestellt.

Problembereich Steuerliche Einkünftequalifikation – Arbeitslohn vs. Kapitaleinkünfte

Grundsätzlich unterliegen Erträge aus einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft als Kapitaleinkünfte der begünstigten Besteuerung nach Maßgabe der Abgeltungsteuer mit 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag (effektiv insgesamt 26,38 Prozent) oder – bei einer sog. wesentlichen Beteiligung von mindestens 1% - als Einkünfte aus Gewerbebetrieb dem Teileinkünfteverfahren, d.h. in Höhe von 60 Prozent der Besteuerung mit dem persönlichen Steuersatz von 45 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag (effektiv insgesamt max. 28,49 Prozent). Im Kontext von Managementbeteiligungen stellt sich jedoch die Frage, ob mit der Beteiligung in Verbindung stehende Erträge nicht ein Bestandteil der Vergütung für die nichtselbständige Tätigkeit sind und somit zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit führen, welche mit dem persönlichen Steuersatz von 45 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag (effektiv insgesamt max. 47,48 Prozent) besteuert werden. Dies ist grundsätzlich der Fall, wenn die Beteiligung unentgeltlich oder verbilligt überlassen wird und dies durch das Arbeitsverhältnis veranlasst ist. Hierbei gilt die Differenz zwischen dem marktüblichen Preis und dem Kaufpreis als geldwerter Vorteil i.S.v. § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG. Strittig war bislang, ob in solchen Fällen auch ein Gewinn aus einer marktüblichen Veräußerung einer Managementbeteiligung (zum Verkehrswert) einen geldwerten Vorteil darstellt. Hierzu hat der BFH am 14.12.2023 Stellung genommen (vgl. BFH, Urteile vom 14.12.2023 – VI R 1/21 und VI R 2/21).

Rechtsprechung des BFH zum Gewinn aus der marktüblichen Veräußerung

In dem Urteilsfall (Az. VI R 1/21 bzw. Parallelentscheidung Az. VI R 2/21) ging es um einen in Deutschland ansässigen Angestellten, der als Führungskraft (nachfolgend: Manager) bei einer deutschen GmbH (Arbeitgebergesellschaft) tätig war. Die GmbH wurde in 2005 von einer Investorengruppe mittelbar über mehrere in- und ausländische luxemburgische Tochterkapitalgesellschaften erworben. In 2006 wurde dem Manager von der Investorengruppe eine Beteiligung an der übergeordneten luxemburgischen S.à r. l. angeboten. Diese wurde über ein Beteiligungsvehikel in Form einer vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG (Management-KG) gehalten, an der sich der Manager als Kommanditist beteiligte. In 2007 wurde die Tochtergesellschaft der S.à r. l., die die Anteile an der deutschen Arbeitgebergesellschaft hielt, in eine AG umgewandelt und deren Aktien an der Börse gelistet. In diesem Zuge übertrug die GmbH & Co. KG entsprechend den vereinbarten Bedingungen ihre an der vorgeschalteten S.à r. l. gehaltenen Aktien gegen Übertragung von Aktien an der formgewechselten AG. Diese Aktien wurden entsprechend der Beteiligungsquote der jeweiligen Manager an der GmbH & Co. KG in Unterdepots übertragen, die namentlich auf die einzelnen Manager lauteten. Entsprechend dem zum damaligen Zeitpunkt in 2007, d.h. vor Einführung der Abgeltungssteuer, geltenden Steuerregime, behandelte der Manager den hierbei entstanden Veräußerungsgewinn als nicht steuerbar. Das Finanzamt wertete den Veräußerungsgewinn im Rahmen einer späteren steuerlichen Außenprüfung bei dem Manager jedoch als steuerpflichtigen Arbeitslohn von dritter Seite.

Der Rechtsstreit beschäftigt sich mit der Frage, ob die gewinnbringende Veräußerung/Aufgabe einer Management-Beteiligung als Entlohnung für die Tätigkeit des Managers und damit als Arbeitslohn anzusehen ist. Das Finanzgericht (FG) Baden-Württemberg gab der dagegen gerichteten Klage des Managers in der ersten Instanz statt.

Der BFH hat die gegen das FG-Urteil erhobene Revisionsklage der Finanzverwaltung als unbegründet zurückgewiesen. Er stellt dabei fest, dass der Gewinn aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung selbst dann kein geldwerter Vorteil ist, wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung an seinem Arbeitgeber zuvor verbilligt erworben hat. Ein arbeitslohnbegründender Veranlassungszusammenhang beim Erwerb setzt sich nicht in der späteren Veräußerung fort. Die Veräußerung ist unabhängig und somit steuerlich getrennt von dem Erwerb zu beurteilen. Folglich stellt der Veräußerungsgewinn im Rahmen der fremdüblichen Veräußerung keinen Arbeitslohn dar. Dass der Manager über das Managementbeteiligungsvehikel verhältnismäßig mehr Anteile/Eigenkapital als der Investor hielt (sog. sweet equity), änderte hieran nach Ansicht des BFH ebenso nichts wie die Leaver-Klauseln, die den Verbleib des Managers in der Management-KG an den Bestand seines Arbeitsverhältnisses knüpften. Etwas anderes gilt nach Ansicht des BFH nur, soweit der Manager aus der Veräußerung der Beteiligung einen durch das Arbeitsverhältnis veranlassten marktunüblichen Überpreis erzielt.

Problembereich Besteuerung ohne Liquiditätszufluss (sog. Dry Income)

Bei einer unentgeltlichen oder verbilligten Überlassung von Beteiligungen an Angestellte kann es zu einem lohnsteuerpflichtigen geldwerten Vorteil kommen. Da der Vorteil nicht in Geld besteht, resultiert aus der Besteuerung häufig ein Liquiditätsproblem (insbesondere, wenn der Auszahlungsbetrag des Gehalts dadurch deutlich verringert wird oder sogar eine Steuerforderung ggf. dem Mitarbeiter entsteht). Um diese sog. Dry Income-Problematik zu vermeiden, wurde mit dem Fondsstandortgesetz in 2021 die Vorschrift des § 19a EStG (erneut) eingeführt, die es ermöglicht, diese Besteuerung unter bestimmten Voraussetzungen aufzuschieben. Eine nachträgliche Besteuerung erfolgt erst dann, wenn (i) die Beteiligung ganz oder teilweise übertragen wird, (ii) seit der Übertragung der Beteiligung 15 Jahre vergangen sind oder (iii) das Dienstverhältnis beendet wird. Zu beachten ist jedoch, dass die Vorschrift an enge Voraussetzungen geknüpft ist, insbesondere in Bezug auf das Unternehmen des Arbeitgebers (hinsichtlich Jahresumsatz, Bilanzsumme und Mitarbeiteranzahl) und die Art der Beteiligung. Die Beteiligung musste bislang auch am Unternehmen des Arbeitgebers unmittelbar gewährt werden. Nach Auffassung der Finanzverwaltung waren Vermögensbeteiligungen an Unternehmen desselben Konzerns i.S.d. § 18 AktG (z.B. an einer ausländischen Muttergesellschaft der Arbeitgebergesellschaft) nicht von der aufgeschobenen Besteuerung des § 19a EStG umfasst. Dies wurde mit dem Jahressteuergesetz 2024 angepasst.

Erweiterung des Anwendungsbereichs von § 19a EStG auf Konzern-Beteiligungen

Mit dem Jahressteuergesetz 2024 wurde der Anwendungsbereich von § 19a EStG auf die Überlassung von Beteiligungen an Konzernunternehmen (Unternehmen i.S.d. § 18 AktG) erweitert. Die Erweiterung, welche bereits ab dem Veranlagungszeitraum 2024 Anwendung findet, gilt allerdings nicht uneingeschränkt. So müssen im Fall einer Beteiligung an einem Konzernunternehmen die größen- bzw. altersabhängigen Voraussetzungen des § 19a EStG in Bezug auf den Konzern bzw. die zum Konzern gehörenden Unternehmen beachtet werden. Eine Beteiligung an einem Konzernunternehmen wird nach der Neuregelung nur dann vom Anwendungsbereich des § 19a EStG umfasst, wenn die größenbezogenen Schwellenwerte in Bezug auf die Gesamtheit aller Konzernunternehmen nicht überschritten werden und die Gründung keines Konzernunternehmens mehr als 20 Jahre zurückliegt. Ungeachtet dessen ist die Erweiterung positiv zu bewerten, da nunmehr auch Mitarbeiter- bzw. Managementbeteiligungsprogramme mit internationalem Bezug (z.B. Überlassung von Beteiligungen an ausländischen Muttergesellschaften) unter den o.g. Voraussetzungen steuerlich begünstigt sein können (i.S. einer aufgeschobenen Besteuerung).