M&A Vocabulary – Experten verstehen: „Cash Pooling und M&A Transaktionen”

veröffentlicht am 18. Januar 2024 | Lesedauer ca. 2 Minuten

In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktionsgeschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

Obwohl es sich in erster Linie um ein Finanzinstrument handelt, können Cash-Pooling-Arrangements auch für M&A-Transaktionen von Bedeutung sein.

Was ist Cash Pooling?

Cash Pooling ist ein gängiges Instrument des zentralisierten Finanzmanagements innerhalb nationaler oder internationaler Unternehmensgruppen, die ihre Geschäfte von verschiedenen Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder Geschäftsbereichen aus betreiben. Es ermöglicht einen effizienteren Ansatz zur Liquiditätsbündelung (d.h. mehr Zinserträge und weniger Zinszahlungen) innerhalb einer Unternehmensgruppe, wobei eine zentrale Einheit den Tochtergesellschaften oder Geschäftsbereichen ausreichende, aber nicht übermäßige Liquidität zur Verfügung stellt. Hierzu existieren verschiedene Modelle für Cash-Pooling-Arrangements:

Cash-Pooling innerhalb einer juristischen Person oder zwischen juristischen Personen innerhalb eines Landes oder grenzüberschreitendes Cash-Pooling zwischen mehreren Ländern, in denen grenzüberschreitendes Cash-Pooling zulässig ist;
Das fiktive Cash-Pooling, bei dem keine tatsächlichen Mittel übertragen werden, sondern nur die entsprechenden Bankguthaben angepasst werden, oder das physische Cash-Pooling, bei dem Mittel am Ende oder zu Beginn eines Bankarbeitstages auf ein zentrales Konto ein- und ausgeführt werden.

Jede Cash-Pooling-Methode kann, je nach Land, ihre regulatorischen Herausforderungen haben. In Ländern mit Devisenbeschränkungen (z. B. Indien oder Vietnam) sind beispielsweise Währungsmischungen oder Geldtransfers ins Ausland nicht zulässig.

Folgende Überlegungen und Beschränkungen sollten bei einer M&A-Transaktion im Hinblick auf ein bestehendes Cash-Pooling-System berücksichtigt werden.

Due Diligence

Je nach Land, in dem ein Zielunternehmen Cash-Pooling betreibt, kann abhängig von der buchhalterischen Behandlung der konzerninternen Cash-Pooling-Transaktionen eine Dokumentationspflicht in Bezug auf die Cash-Pooling-Arrangements bestehen. Nicht ordnungsgemäß umgesetzte oder unzureichend dokumentierte Cash-Pooling-Arrangements können – je nach Rechtsordnung – zu einem Verstoß gegen die bestehenden Mindestkapitalanforderungen des Zielunternehmens führen und Folgen für den Konzern und/oder die Geschäftsführer des Zielunternehmens haben.

Falsch umgesetzte Cash-Pooling-Systeme können in einigen Ländern auch zu einem Verstoß gegen die Devisengesetze führen.

Entwurf eines Anteilskauf- und Übertragungsvertrags (SPA)

Auch bei der Formulierung des Kaufvertrags (SPA), insbesondere bei der Definition des Kaufpreises, kann es zu Problemen kommen. Häufig werden die Kaufpreise auf der Basis von bargeldlosen und schuldenfreien Mitteln definiert. Die Parteien einer M&A-Transaktion müssen überlegen, welche Auswirkungen ein bestimmtes Cash-Pooling-System auf diese Definitionen hat.

Integration nach Vollzug des SPA

Eine weitere praktische und operative Herausforderung bei M&A-Transaktionen ist die Integration nach dem Zusammenschluss oder der Akquisition. Cash-Pooling-Systeme bilden hier keine Ausnahme. Je nach Art der Regelung müssen einschlägige Bank- und/oder konzerninterne Arrangements beendet oder geändert werden, um ein Zielunternehmen aus einem Cash-Pooling-Arrangement zu entlassen oder ein solches Unternehmen in eine neue Regelung zu integrieren. Um relevante operative Thematiken abzudecken, kann eine Übergangsregelung erforderlich sein.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Cash-Pooling ein Instrument der effizienten Liquiditätsbündelung ist und bleibt, das bestimmte Auswirkungen in verschiedenen Phasen von M&A-Transaktionen haben kann. Wie immer müssen alle möglichen Szenarien und ihre Auswirkungen auf eine M&A-Transaktion zumindest in Betracht gezogen werden, um sich ein Bild von den potenziellen Risiken zu machen, die mit Cash-Pooling-Systemen während und nach einer M&A-Transaktion verbunden sind.