Delisting

Die Gründe für den Wechsel aus einem regulierten Markt, z.B. dem Prime Standard, in den Freiverkehr (Downlisting) oder für den vollständigen Rückzug von der Börse (Delisting) können vielfältig sein.
 
Hauptgrund wird regelmäßig das Einsparen von Kosten und internen Ressourcen sein, die die Einhaltung der laufenden kapitalmarktrechtlichen Compliancepflichten zum Zweck weitestgehender Transparenz mit sich bringt.
 
Eine größere Transparenz führt zu höherer Attraktivität für den Anleger, in die Aktie zu investieren. Zugleich wird durch die Börsennotierung die regulierte Handelbarkeit der Aktie ermöglicht. Mit dem Delisting ist ein Verkauf der Aktie durch den Aktionär theoretisch noch denkbar, eine Handelsplattform fehlt jedoch. Erhebliche wirtschaftliche Konsequenzen für die Anleger sind die Folge.
 
Ob und unter welchen Voraussetzungen ein Delisting möglich ist, war bisher alleine der obergerichtlichen Rechtsprechung überlassen. Sie bot Unternehmen die Chance zum mühelosen Rückzug von der Börse. Weder ein Hauptversammlungsbeschluss noch – viel wichtiger – ein Abfindungsangebot an die Aktionäre waren Voraussetzung. Das Delisting konnte jederzeit und ohne Mitwirkung der Aktionäre erfolgen.
 
In den letzten Jahren haben Unternehmen verstärkt Delistings umgesetzt. Der Aktienkurs befand sich nach Ankündigung des Delistings zumeist im freien Fall, die Anleger waren in der Aktie faktisch gefangen.
 
Inzwischen hat der Gesetzgeber das Delisting-Verfahren mit dem Ziel, die Anlegerinteressen zu schützen, neu geregelt.
 
Voraussetzung für das vollständige Delisting ist nunmehr ein Antrag des Unternehmens bei der Börse auf Widerruf der Zulassung. Zugleich besteht die Pflicht, allen Aktionären ein BaFin-gebilligtes Angebot zum Erwerb aller Aktien vorzulegen. Ein Hauptversammlungsbeschluss ist auch künftig keine Voraussetzung.
 
Auch zur anzubietenden Gegenleistung besteht nun Klarheit: Sie muss als Barzahlung ausgestaltet sein und sich in der Höhe grundsätzlich am Durchschnittsbörsenkurs in den 6 Monaten vor Veröffentlichung des Angebots orientieren.
 
Eine Berechnung des Angebotspreises auf Basis einer Unternehmensbewertung ist nur in Ausnahmefällen erforderlich, insbesondere wenn das Unternehmen in dem 6-Monats-Zeitraum gegen insiderrechtliche Vorschriften oder das Verbot der Marktmanipulation verstoßen hat.
 
Die Frage, wer das Angebot unterbreiten soll, hat der Gesetzgeber offen gelassen. In Betracht käme dabei ein Hauptaktionär der Gesellschaft. Die Gesellschaft selbst ist dazu nur beschränkt in der Lage, da der Rückkauf eigener Aktien nur zu maximal 10 Prozent des Grundkapitals zulässig ist.
 
Der Rückzug von der Börse will daher gut überlegt und vorbereitet sein.