Geplante Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex

​veröffentlicht am 12. Mai 2017
 

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) stellt im Rahmen einer Selbstverpflichtung wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar. Er enthält in Form von Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannte Standards guter sowie verantwortungsvoller Unternehmensführung und hat das Ziel, das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. 
 

 
Die „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” formuliert die Empfehlungen und Anregungen und überprüft jährlich, ob sie angepasst werden müssen.
 
In diesem Zusammenhang hat die Regierungskommission in ihrer Plenarsitzung vom 13. Oktober 2016 Vorschläge zur Änderung sowie Anpassung des DCGK im Jahr 2017 beschlossen die am 2. November 2016 veröffentlicht wurden. Im Nachgang konnten sich erstmalig Unternehmen, Verbände und die Wissenschaft zu den geplanten Neuerungen äußern.
 
Die beabsichtigten Änderungen im DCGK stoßen nach Informationen der Börsen-Zeitung vom 5. Januar 2017 (Heft 3, Seite 7) auf breite Ablehnung in Unternehmen und Verbänden. Zustimmung gibt es hingegen von Investoren, die die Kodexkommission sogar zu weiteren Nachbesserungen ermuntern. Auch die Bundesrechtsanwaltskammer (BRAK) begrüßte in einer Stellungnahme einzelne Punkte und lobte u.a. Neuregelungen, die die Transparenz und Kompetenz von Aufsichtsräten erhöhen.
 

Derzeit sind folgende Änderungen vorgesehen:

1. Vorstand und Aufsichtsrat sollen zu „ethisch ausgerichtete Prinzipien” und „Legitimität” verpflichtet werden; insofern nähme der Kodex das Leitbild des „ehrbaren Kaufmanns” als ethische Basis unternehmerischen Handelns auf.
    
2. Es soll eine besondere Verantwortung institutioneller Anleger hervorgehoben werden: die Anleger sollen ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll wahrnehmen.
    
3. Es wird die Rechtspflicht einer jeden börsennotierten Gesellschaft, ein Compliance-Management-Systems (CMS) einzurichten und die Grundzüge des CMS im Corporate-Governance-Bericht offenzulegen und damit für die Öffentlichkeit transparent zu machen. Zudem soll auch die Einrichtung eines sog. Whistleblower-Systems empfohlen werden. 
    
4. Bei der Vorstandsvergütung soll eine zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage für die variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden. 
    
5. Es soll eine Empfehlung ausgesprochen werden, „mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile” bei Ausscheiden von Vorständen nicht vorzeitig auszubezahlen. Hintergrund ist die Möglichkeit der Berücksichtigung von individuellem Fehlverhalten bei Malus-Regelungen mit Korrekturmöglichkeiten.
    
   Des Weiteren soll aufgenommen werden, dass der Aufsichtsratsvorsitzende „in angemessenem Rahmen” bereit sein soll, mit Investoren über „aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen”. Insofern will man bereits vermeintlich „gelebte Praxis” in den Kodex einfließen lassen. 
    
6. Es soll die Aufforderung an den Aufsichtsrat aufgenommen werden, ein „Kompetenzprofil für das Gesamtgremium” zu entwickeln, das als Basis für die Entwicklung von Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung dienen soll. 
    
7. Künftig sollen diejenigen Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht genannt werden, die als unabhängig angesehen werden können, bei denen also ein Konflikt mit den Interessen der Gesellschaft nicht zu befürchten ist.

Ausblick

Die Regierungskommission prüft die eingegangenen Stellungnahmen und wertet sie aus. Auf dieser Basis wird sie im Frühjahr 2017 die tatsächlichen Änderungen beschließen und bekanntmachen. Mit einer Veröffentlichung im Bundesanzeiger, die im Sommer 2017 zu erwarten ist, treten die Änderungen in Kraft.
 
Selbstverständlich halten wir Sie dazu auch weiterhin auf dem Laufenden.