Abschlussprüfungsreform­gesetz (AReG): Umsetzung der EU-Reform der Abschlussprüfung

zuletzt aktualisiert am 30. April 2020 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Der Deutsche Bundestag hat am 17. März 2016 das Abschluss­prüfungs­reform­gesetz (AReG) verabschiedet. Es dient dazu, die prüfungsbezogenen Vorschriften der Ab­schluss­prüferrichtlinie (RL 2014/56/EU) umzusetzen und führt die der unmittelbaren Anwendung unterliegende Abschluss­prüfer­ver­ordnung (EU Nr. 537/2014) aus.

Mit dem Gesetz endete der Prozess, den die europäische Kommission im Oktober 2010 mit der Vorlage des Grünbuchs „Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise” zur Aufarbeitung der Rolle der Abschlussprüfer in der Finanz­markt­krise angestoßen hatte. Grundsätzliches Ziel der Regelungen war insbesondere eine Verbesserung der Qualität der Abschlussprüfungen sowie eine Steigerung der Aussagekraft der Prüfungsergebnisse. Darüber hinaus sollte der wesentlich von den größten Wirtschaftsprüfungsgesell­schaften bediente Markt der Abschlussprüfungen bei Unternehmen von öffentlichem Interesse für kleinere Anbieter geöffnet werden. 
 
Das AReG beschränkt sich weitgehend auf eine 1:1 Umsetzung der Vorgaben der Abschlussprüferrichtlinie sowie der rechtlichen Anpassungen aufgrund der Abschlussprüferverordnung. Darüber hinaus hat der Gesetzgeber bei den bestehenden Grundprinzipien der Abschlussprüfung im deutschen Recht die durch die Richtlinie eingeräumten Mitgliedstaatenwahlrechte umfangreich ausgeübt.
 
Hervorzuheben sind die Regelungen zur externen Rotation, zur Zulässigkeit von Steuerberatungsleistungen, zum Bestätigungsvermerk sowie zur Verantwortung bei der Abschlussprüferauswahl.

• Externe Rotation »

• Steuerberatungsleistungen »

• Bestätigungsvermerk »

• Prüfungsausschuss »

Externe Rotation

Die EU-Verordnung sieht grundsätzlich die Pflicht zum regelmäßigen Wechsel des Abschlussprüfers vor. Dabei gilt die Regel, dass ein Prüfungsmandat für kapitalmarktorientierte Unternehmen i.S.d. § 264d HGB auf zehn Jahre begrenzt ist. Nunmehr wird mit § 318 Abs. 1a HGB die Möglichkeit geschaffen, dass die Höchstlaufzeit bei Durchführung einer öffentlichen Ausschreibung auf 20 Jahre bzw. bei der Beauftragung eines Joint Audits auf 24 Jahre verlängert wird. Der Gesetzgeber greift insoweit den Gedanken auf, dass jede externe Rotation die Gefahr eines erheblichen Verlustes von Informationen hinsichtlich des geprüften Unternehmens bedeuten kann, die sich möglicherweise negativ auf die Prüfungsqualität auswirkt. Insoweit ist es konsequent, das mit dem Mitglied­staaten­wahlrecht in der Form aufzugreifen. Interessanterweise werden Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen wegen ihrer besonderen Bedeutung für die Finanzstabilität von dieser Möglichkeit ausgenommen. Die spezifischen Interessen der Finanzmärkte sollen insoweit berücksichtigt werden. Durch eine zusätzliche Übergangsvorschrift innerhalb des EGHGB wird klargestellt, dass die Verlängerungs­möglich­­keiten nach § 318 Abs. 1a HGB im ersten Geschäftsjahr nach Inkrafttreten des AReG auch dann genutzt werden können, wenn die bisherige Mandatsdauer zu diesem Zeitpunkt bereits elf oder zwölf Jahre beträgt (sog. „Kurzläufer”). Aufgrund unvollständiger Übergangs­vorschriften in der EU-Verordnung herrschte in den Fällen bislang Rechtsunsicherheit.
 
Schließlich wird mit § 318 Abs. 1b HGB bei der Auswahl des Abschlussprüfers festgelegt, dass eine Verein­barung nichtig ist, die die Wahlmöglichkeiten auf bestimmte Abschlussprüfer einschränkt. Damit sollen Vertragsklauseln verboten werden, die ein Dritter mit dem geprüften Unternehmen vereinbart, um die Auswahl des Abschlussprüfers zu beeinflussen (sog. „Big Four Only-Klausel”).
 

Steuerberatungsleistungen

Positiv zu sehen ist die Regelung, dass die Erbringung bestimmter Steuer­beratungs­leistungen durch den Abschlussprüfer weiterhin möglich ist. Die Leistungen bleiben gemäß § 319a HGB in Grenzen zulässig, wenn dem schon bisher im deutschen Recht verankerten Grundsatz des Selbstprüfungsverbots entsprechend Rechnung getragen wird. Konkret wird darauf abgestellt, dass die Steuerberatungsleistung eine nicht nur unwesentliche Auswirkung haben darf. Eine wesentliche Auswirkung liegt insbesondere dann vor, wenn die Erbringung der Steuerberatungsleistungen im zu prüfenden Geschäftsjahr den für steuerliche Zwecke zu ermittelnden Gewinn im Inland erheblich gekürzt hat oder ein enormer Teil des Gewinns ins Ausland verlagert worden ist, ohne dass eine für die steuerliche Vorteilserlangung hinausgehende wirtschaftliche Notwendigkeit für das Unternehmen besteht. Zur Kontrolle des Mechanismus wird in § 319a Abs. 3 HGB eine Zustimmungspflicht durch den Prüfungsausschuss des Unternehmens eingeführt.
 

Bestätigungsvermerk

Eine weitere praxisrelevante Änderung betrifft § 322 HGB, der bestimmte Anforderungen an den Bestätigungs­vermerk des Abschlussprüfers definiert. Bestätigungsvermerke nach § 322 Abs. 1a HGB, die insbesondere durch ausführliche Angaben gekennzeichnet sind (z.B. Erläuterung der sog. „Key Audit Matters”), wurden nur für die Prüfung von Unternehmen von öffentlichem Interesse vorgesehen. Das stellt eine sachgerechte Einordnung dar und verhindert eine unnötige sowie unzweckmäßige Ausstrahlungswirkung auf andere Unternehmen.
 

Prüfungsausschuss

Durch die Neuregelungen des AReG ergeben sich weiterhin praktische Auswirkungen für die Mitglieder des Prüfungsausschusses. So wird in § 333a HGB und § 334 Abs. 2a HGB eine stärkere Verantwortung der unternehmensinternen Aufsichtsorgane bei der Begleitung der Abschlussprüfung eingefordert. § 333a HGB enthält dabei eine Strafnorm für besonders gravierende Verstöße gegen die prüfungsbezogenen Pflichten der Mitglieder eines Prüfungsausschusses und ergänzt insoweit die Tatbestände für Ordnungswidrigkeiten nach § 334 Abs. 2a HGB. Konkret geht es dabei insbesondere um die ordnungsmäßige Auswahl und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die Billigung von entsprechenden Beratungsleistungen. Folglich führen diese Sanktionsmechanismen dazu – wie in der Praxis nun durchaus zu beobachten – dass die Mitglieder der Prüfungsausschüsse noch systematischer und nachprüfbarer agieren.
 
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Gesetzgeber im Großen und Ganzen eine angemessene Umsetzung der Abschlussprüferrichtlinie unter Anwendung der Mitgliedstaatenwahlrechte vorgenommen hat.