Das Verbandssanktionengesetz: Einführung eines Unternehmensstrafrechts für Deutschland

veröffentlicht am 6. Juli 2020 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Mit der Einführung des Verbandssanktionengesetzes wurde durch den Gesetzgeber ein weiterer Schritt zur strengeren und auch umfangreicheren Sanktionierung von Unternehmen bei Vorliegen einer unternehmensbezogenen Straftat und/oder Ordnungswidrigkeit gegangen.

Im Falle von Fehlverhalten besteht künftig Verfolgungszwang, es ist von einer Vielzahl von Verfahrenseinleitungen gegen Unternehmen auszugehen.

  

Mit Kabinettsbeschluss vom 16. Juni 2020 hat die Bundesregierung einen Regierungsentwurf zum „Gesetz zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft“ auf den Weg gebracht.

In diesem Rahmen wurde mit dem „Gesetz zur Sanktionierung von unternehmensbezogenen Straf­taten“ (Verbandssanktionengesetz, im Nachfolgenden VerSanG genannt) erstmals ein sog. „Unternehmens­strafrecht“ für Deutschland eingeführt.
 

Hintergrund des Gesetzes

Kernidee des neuen Gesetzes ist es, dass nach geltendem Recht eine Diskrepanz bei der Ahndung von unternehmensbezogenen Straftaten besteht. Im Kern werden Unternehmen heutzutage meist über den § 30 OWiG „bestraft“.

Unternehmen können für Fehlverhalten ihrer Manager bislang nur mit einer Geldbuße nach dem Ordnungs­widrigkeitenrecht mit begrenztem Bußgeldrahmen geahndet werden. Diese Geldbuße ist auf eine maximale Bußgeldhöhe von 10 Mio. Euro begrenzt, unabhängig von der Größe das Unternehmens. Demzufolge werden kleinere und mittlere Unternehmen benachteiligt.

Durch die Regelung im Ordnungswidrigkeitenrecht oblag es bisher dem Ermessen der Strafverfolgungs­behörden, ob sie diese Taten aufgriffen („die Geldbuße kann festgesetzt werden“).

Das führte bisla­ng dazu, dass auch bei schweren Straftaten von Leitungspersonen in Unternehmen die Verfolgung des Verbandes alleine im Ermessen der Behörden lag.

Für die Verfolgung von unternehmensbezogenen Straftaten soll im Unterschied zur bisherigen Rechtslage nun das Legalitätsprinzip gelten, d.h. es besteht grundsätzlich ein Verfolgungszwang durch die Staatsanwaltschaft.

Inhalte des Verbandssanktionengesetzes

Von dem VerSanG umfasst sind insbesondere juristische Personen des öffentlichen und privaten Rechts, deren Tätigkeit auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist.

Das neue Gesetz sieht eine deutliche Verschärfung bei den Sanktionsmöglichkeiten für Unternehmen vor. Sie sind immer dann vorgesehen, wenn Leitungsorgane oder nicht leitende Organe in Wahrnehmung ihrer Aufgaben Straftaten begehen (meist Steuer- oder Vermögensdelikte).

Grundsätzlich erfasst der Regierungsentwurf sämtliche Straftaten mit Unternehmensbezug, d.h. auch solche Taten, die im Ausland begangen werden und die dem deutschen Strafrecht unter Umständen nicht zwingend unterliegen würde.

Eine Verhängung der Strafen ist dabei auch gegen den Rechtsnachfolger des Verbandes oder die Konzernmutter möglich.

Rechtskräftige gerichtliche Entscheidungen über die Verhängung von Verbandssanktionen sowie Geldbußen in einer Höhe von mehr als 300 Euro werden in ein neu zu schaffendes Verbandssanktionenregister eingetragen.

Sanktionsrahmen

Die Sanktionen differenzieren u.a. nach der Umsatzstärke der Verbände sowie der subjektiven Tatbestandsmerkmale des Täters der Verbandstat. Hierbei finden die Bedeutung der Tat, sowie Schwere und Ausmaß der Aufsichtspflichtverletzung Berücksichtigung.

Der weitreichende Sanktionskatalog sieht bei vorsätzlichen Straftaten Sanktionen bis zu 10 Mio. Euro, bei fahrlässigen Straftaten Sanktionen bis zu 5 Mio. Euro vor. Bei Unternehmen mit einem Jahresumsatz von mehr als 100 Mio. Euro ist die Verhängung einer Geldbuße von bis zu 10 Prozent des jährlichen weltweiten Konzern-Jahresumsatzes möglich - eine Sanktionsmöglichkeit, die an Kartellverstöße oder an schwerwiegende Verstöße gegen die Vorgaben des Geldwäschegesetzes angelehnt ist.

Daneben sieht das Gesetz in § 17 VerSanG die Minderung der Sanktion vor, wenn

• der Verband oder ein vom Verband beauftragter Dritter wesentlich dazu beigetragen hat, die Verbandstat aufzuklären,
• der Verband ununterbrochen und uneingeschränkt mit den Verfolgungsbehörden zusammenarbeitet,
• eine interne Untersuchung durchführt wird und deren Ergebnisse einschließlich wesentlicher Dokumente und Abschlussbericht zur Verfügung gestellt werden.
• In diesen Fällen soll die Höchstgrenze der Verbandssanktion auf die Hälfte gemindert werden. Ferner entfällt die öffentliche Bekanntmachung der Verurteilung des Verbandes.

Kritik an dem Gesetz

Der Gesetzesentwurf hat in der Praxis, insbesondere durch die Industrieverbände (u.a. BDI, DIHK) vielfältige Kritik hervorgerufen.

Kritisiert wurden u.a. die eingeschränkten Exkulpationsmöglichkeiten für Unternehmen in Fällen relevanten Fehlverhaltens von Mitarbeitern mit Leitungsaufgabe. Selbst der Nachweis eines funktionierenden und effizienten Compliance-Management-Systems wirkt sich bei Führungskräften nicht sanktionsmildernd aus.

Außerdem bleiben Ungewissheiten bezüglich der durch die Unternehmen umzusetzenden Maßnahmen. Der Regierungsentwurf enthält keine Voraussetzungen, welche Mindeststandards im Hinblick auf die „erforderlichen“ Compliance-Maßnahmen im Unternehmen angesetzt werden sollen. Das ermöglicht den Unternehmen zwar einerseits eine gewisse Flexibilität in der Ausgestaltung des Compliance Systems. Aber andererseits wird der Gesetzgeber seiner Verpflichtung, die größtmögliche Rechtsklarheit für die Betroffenen zu schaffen, alles andere als gerecht, v.a. in dem Kontext des erheblich verschärften Strafrahmens.

Notwendigkeit des Handelns für Unternehmen

Die Einführung des VerSanG und dessen empfindliche Strafen erfordern ein sogfältiges und präventives Handeln seitens der Unternehmen.

Wird ein Unternehmen verurteilt und die Sanktion bekannt gemacht, können erhebliche Reputationsschäden entstehen.

Ferner ist es gesetzgeberische Motivation, rechtssichere Anreize für Investitionen in Compliance Maßnahmen zu schaffen. Compliance-Management-Systeme und interne Ermittlungen wirken sich im Rahmen der Strafzumessung aus. Seitens der Unternehmen ist es deshalb notwendig, ein effektives System zu etablieren und erforderliche Maßnahmen zu ergreifen.

Da Sanktionen auch gegen den Rechtsnachfolger ausgesprochen werden können, ist außerdem im Rahmen von Unternehmensübernahmen besondere Sorgfalt aufzuwenden. Im Rahmen von Due-Diligence-Prüfungen muss das Risiko des Käufers untersucht und bepreist werden, wobei die Aufnahme etwaiger Garantien in den Kaufvertrag eine Möglichkeit darstellt.

 
Fazit

Das VerSanG wird die Grundlage für die Verfolgung und Ahndung kriminellen Unternehmensverhaltens bilden. Durch das neue Gesetz werden Unternehmen strafrechtlich haftbar für die Individualtat eines Dritten, wobei die subjektiven Tatbestandsmerkmale (also dessen Motivation) dem Unternehmen zugerechnet werden.

Gerne unterstützen wir Sie sowohl dabei, präventiv die Anforderungen des Gesetzes zu erfüllen, als auch im Falle eines etwaigen Konfliktfalls bei der Verteidigung.

Im Nachgang informieren wir Sie gerne über wichtige einzelne Aspekte des Regierungsentwurfs in den folgenden Tagen.