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Governance von Stiftungen: Duale Führungsstruktur als Alternative

Sozialverbände, Sozialdienstleister und Wohlfahrtsverbände sehen sich übergreifend mit wachsenden Schwierigkeiten konfrontiert, ehrenamtliche Mitarbeiter für ihre Gremien in ausreichender Zahl zu gewinnen und zu binden. Die sinkende Bereitschaft zur Übernahme von Ehrenämtern betrifft alle Bereiche des bürgerschaftlichen Engagements, vom Sport über die Kultur bis zum sozialen Sektor.

Gleichzeitig stehen die Unternehmen im sozialen Sektor oftmals vor der Herausforderung, ihre Unternehmensführung weiter zu professionalisieren. Ebenso wie private Unternehmen stellen sich die sozialen Dienstleister den Anforderungen an eine „gute Unternehmensführung”, die häufig mit dem Schlagwort „Corporate Governance” zusammengefasst werden.

Professionalisierung der Unternehmensführung als Herausforderung für Sozialunternehmen

Die Professionalisierung der Unternehmensführung stellt für Sozialunternehmen eine wachsende Herausforderung dar. Nicht zuletzt wird diese Herausforderung immer stärker durch gesetzliche Regelungen getrieben. So bildeten beispielsweise die gesetzlichen Vorgaben des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) sowie des Transparenz- und Publizitätsgesetzes (TransPuG) durch ihre Ausstrahlungswirkung auch für Stiftungen die Grundlage zur Einführung eines Risikomanagements sowie eines Corporate Governance Kodex. Der Diakonische Corporate Governance Kodex (DGK) beschreibt wesentliche Grundlagen zur Stärkung der diakonischen Einrichtungskultur, insbesondere durch die Optimierung der Leitung und Überwachung diakonischer Einrichtungen. Er enthält Standards und Empfehlungen guter und verantwortungsvoller Einrichtungsführung.

Demzufolge sind Vorstände und Aufsichtsgremien verpflichtet, für die Beachtung betriebswirtschaftlicher Grundsätze bei der Leitung der Einrichtungen zu sorgen. Die dafür erforderlichen strukturellen und organisatorischen Maßnahmen sowie die notwendigen Instrumente sollten geschaffen und weiter entwickelt werden.

Der DGK ist in Struktur und Inhalt dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), der für börsennotierte Gesellschaften Anwendung findet, sehr stark angenähert, wenngleich er Modifikationen enthält, die die besondere Zielsetzung und Interessenlage der Diakonie berücksichtigen. Gleichwohl zielt der DGK auf ein hohes Maß an Verbindlichkeit ab, die durch eine Selbstverpflichtung der Einrichtungen erreicht werden soll. Dies gilt auch für unternehmenstragende Stiftungen außerhalb des diakonischen Umfelds.

Die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Rahmenbedingungen und internen Regelwerke sollte in der Unternehmensführung und in den Geschäftsprozessen fest verankert sein. Hierdurch wird das Integritätsinteresse gewahrt. Regierungen in aller Welt regeln und kontrollieren die Verhaltensweisen von Unternehmen immer genauer. Auch das zwingt die Unternehmen zu proaktiven Maßnahmen. Bei Fehlverhalten von Unternehmen drohen drastische zivil- und strafrechtliche Konsequenzen, die erhebliche Auswirkungen auf den Ruf und die Geschäfte eines Unternehmens haben können.

Eine klare, zeitgemäße Aufgabenaufteilung zwischen Ehrenamtlichen und Hauptamtlichen trägt dem legitimen Bedürfnis ehrenamtlich Tätiger nach einer verbindlichen Begrenzung ihrer persönlichen Haftungsrisiken Rechnung. Dies erfordert eine klare Bestimmung von Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen Organe.

Historische Organisationsform: Ehrenamtlicher Vorstand

Viele Stiftungen sind noch der früheren Struktur verhaftet: Auch wenn der ehrenamtliche Vorstand formal das Organ der Außenvertretung ist, so liegt die Tätigkeit des Vorstandes in der strategischen Führung der sozialen Einrichtungen und in der Aufsicht gegenüber der Geschäftsführung. Im Übrigen führt der Vorstand die Geschäfte eigenverantwortlich, soweit sie nicht der Geschäftsführung zugewiesen werden. Der Vorstand vertritt die soziale Einrichtung gerichtlich und außergerichtlich. Meist ist er ehrenamtlich tätig, kann aber pauschale Aufwandsentschädigungen erhalten.

Neben den ehrenamtlichen Vorstand tritt in der Regel eine hauptamtliche Geschäftsführung. Die Geschäftsführung ist regelmäßig zuständig für die operative Gesamtleitung der Einrichtung. Hierzu gehört insbesondere das Personalwesen. Oft ist auch geregelt, dass sie den Vorstand bei der Entwicklung der strategischen Vorgaben unterstützt und ihm berichtet. Gelegentlich haben Geschäftsführer als besondere Vertreter im Sinne des § 30 BGB selbst Organstellung und Vertretungsmacht. Faktisch vor Ort tätig ist gleichwohl aber in vielen Fällen nicht der Vorstand, sondern die hauptamtliche Geschäftsführung.

Alternativmodell „Duales Führungssystem”

Dieser, gerade für ehrenamtliche Unternehmen aufgestellten Struktur, steht ein Alternativmodell gegenüber, das bisweilen in eher wirtschaftlich orientierten sozialen Einrichtungen Eingang gefunden hat. Die Konzeption folgt dem dualen Führungssystem. Die Aufgaben der Führung sozialer Einrichtungen werden aufgeteilt auf den Vorstand (Geschäftsführung) und einen Verwaltungsrat (Aufsicht).

Das duale Führungssystem ist Grundlage der Grundsätze einer guten Unternehmensführung, wie sie von der Regierungskommission im Deutschen Corporate Governance Kodex niedergelegt wurde und an der sich auch der Diakonische Corporate Governance Kodex orientiert. Das duale Führungssystem ist im Vergleich zur historischen Organisationsform von folgenden Merkmalen gekennzeichnet:

Die Hauptamtlichen nehmen an Stelle der Position als Geschäftsführer und besondere Vertreter gem. § 30 BGB die Position eines hauptamtlichen Vorstandes ein. Mit der Übernahme der alleinigen Geschäftsführung ist auch eine Vergütung über Zeitverträge zu rechtfertigen.
Die Ehrenamtlichen übernehmen an Stelle ihrer Aufgabe als Vorstand Mandate in dem neu zu schaffenden Verwaltungsrat. Die Bezeichnung des Verwaltungsrats ist beliebig, auch „Beirat” oder „Aufsichtsrat” wären möglich.

Auf diese Weise sinken die zeitliche Belastung und die Haftungsrisiken für die Ehrenamtlichen.

Dennoch gilt, dass dieses duale Führungssystem nicht für alle sozialen Einrichtungen erforderlich sein wird. Das „richtige” Management muss sich an den Aufgaben und Tätigkeiten ausrichten, die die jeweilige Stiftung konkret erfüllt oder erfüllen möchte. Es ist daher auch und vor allem eine Frage der Organisation des Tagesgeschäfts.

Aspekte der „Kontrolle”

Dem Begriff der „Kontrolle” kommen verschiedene Bedeutungen bzw. verschiedene Aspekte zu:

Die Zielvorstellungen, die zu Beginn oder im Laufe eines Managementprozesses entwickelt werden, sollen über Aktivitätenpläne realisiert werden. Ob das beabsichtigte Ergebnis eingetreten ist, ist abschließend im Rahmen der Kontrolle zu klären.
Kontrolle ist schließlich ein Führungsinstrument mit einer Koordinations-, Aufdeckungs , Erklärungs- und Motivationsfunktion in der Lehre des Personalwesens. Unter dem Begriff des „Controlling” versteht man in der Managementliteratur Beherrschung, Lenkung, Steuerung und Regelung von Prozessen. Die Grundfunktionen des „Controlling” können wie folgt umschrieben werden:
- Rechnungsfunktion: Buchführung, Kostenrechnung, Entwurf von Methoden und Systemen im Rechnungswesen, Koordination der Verwaltung im gesamten Unternehmen
- Revisionsfunktion: Entwurf und Betreuung des Systems der internen Kontrolle, interne Revision
- Zusammenarbeit mit der externen Revision
- Steuerfunktion: Sammlung steuerlicher Informationen, Steuererklärungen, Zusammenarbeit mit den Finanzbehörden
- Interpretationsfunktion: Aufbereitung, Analyse und Erläuterung finanzieller Informationen zur Unterstützung des Managements bei Planung, Ergebnisermittlung oder für andere externe und interne Vorhaben

In weiten Teilen werden in dem hier zur Diskussion gestellten „dualen Führungssystem” Steuerungs- und Kontrollaufgaben des Geschäftsbetriebes auf den hauptamtlichen Vorstand übertragen. Dies wird aber flankiert durch eine transparente Aufsichtsstruktur im Verwaltungsrat, dem seinerseits insbesondere mit den Kompetenzen „Abberufung des Vorstandes”, „Abschluss des Dienstvertrags mit dem Vorstand” und „Zustimmung zu grundlegenden Geschäftsführungsmaßnahmen” Instrumente der Kontrolle und Steuerung gegenüber dem Vorstand übertragen werden.

Aspekte der Strategischen Steuerung und Lenkung

Der hier vorgeschlagene Ansatz des ehrenamtlichen Verwaltungsrates führt dazu, dass die Ehrenamtlichen von operativen Aufgaben in vielen Fällen entbunden sind. Auf diese Weise kann die Entlastung der Ehrenamtlichen vom Tagesgeschäft auch im Rahmen des individuell zur Verfügung stehenden Zeitbudgets dazu beitragen, dass diese sich mit grundsätzlicheren strategischen Fragen beschäftigen können.

Zusammenfassung

Da es auf die konkreten Aufgaben und Tätigkeiten ankommt, die die jeweilige Stiftung erfüllt oder erfüllen möchte, bedarf es auch konkreter Führungsprozesse in der jeweiligen Einrichtung.

Grundlage werden hier im Wesentlichen zunächst die satzungsrechtlichen Vorgaben sein. Die Satzung beschreibt die „Verfassung” der Stiftung. Vorgaben für konkrete Detail-Regelungen des Managements sollten außerhalb der satzungsrechtlichen Regelungen entwickelt werden.

Das „Tagesgeschäft” obliegt im dualen Führungssystem weitgehend den hauptamtlichen Vorständen. Die Ehrenamtlichen bekommen im Gegenzug konkrete Kontroll- und Steuerungsinstrumente übertragen, mit denen sie einerseits vom Tagesgeschäft entlastet sind und sich andererseits vertiefend mit grundlegenden Fragestellungen auseinandersetzen können. Der vorliegende Alternativvorschlag einer Koexistenz von Haupt- und Ehrenamt geht daher zentral von der Aufgabenverteilung zwischen Vorstand und Verwaltungsrat aus.

zuletzt aktualisiert am 18.06.2015

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Christoph Naucke

Betriebswirt (Berufsakademie), Zertifizierter Compliance Officer, Datenschutzbeauftragter DSB-TÜV, Prüfer für Interne Revisionssysteme (DIIR), Datenschutzauditor (TÜV), IT-Auditor IDW

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