GRC im Kapitalmarkt: Transformation der Corporate Governance-Strukturen für die Börsenreife relevant

veröffentlicht am 24. März 2021 | Lesedauer ca. 5 Minuten

Unternehmer mit Nachfolgesorgen oder aufstrebende Start-ups erwägen den Börsen­gang als EXIT-Strategie oder zur Finanzierung ihres ambitionierten Wachstums. Auf dem Weg an den Kapitalmarkt sind einige Hürden zu nehmen. Im Mittelpunkt der IPO Readiness stehen die nationalen Gesetze, die regulatorischen Anforderungen der BaFin oder die Voraussetzungen des angestrebten Börsenplatzes. Es ist aber v.a. die Transformation der alten Governance, Risk und Compliance Management-Strukturen (GRC-Strukturen) oder die Schaffung nicht vorhandener Corporate Governance-Elemente, die dem Unternehmen einiges abverlangen werden. Die Mühen lohnen sich, nicht zuletzt für die Professionalisierung des Unternehmens selbst und die Ver­trauens­­bildung bei den vielfältigen Stakeholdern.

Inhabergeführte mittelständische Weltmarktführer verfügen oftmals über Corporate Governance-Strukturen, die historisch gewachsen sind, den individuellen auch charakterlichen Bedürfnissen der Inhaber entsprechen und sicherlich den wahrgenommenen Mindestanforderungen guter Corporate Governance gerecht werden.

Was sollte der Unternehmer berücksichtigen, wenn er z.B. aufgrund von Nachfolgeüberlegungen über einen EXIT an der Börse nachdenkt?

Auch aufstrebende Start-ups erwägen den Börsengang als gute Möglichkeit zur Finanzierung des angestrebten nationalen und globalen Wachstums. Dort liegen wohlmöglich rudimentäre und der Lebenszyklusphase gerecht werdende geringfügige Corporate Governance-Strukturen vor. Was sind die Ansatzpunkte für ein börsenreifes skalierbares wachstumsausgerichtetes GRC Management-System und welche Herausforderungen stehen an?

Die erforderliche Börsenreife mit Blick auf das GRC ergibt sich aus nationalen Gesetzen, regulatorischen Anforderungen und auch durch die Vorgaben des gewünschten Börsenplatzes. Der Anpassungsbedarf wird jedoch auch durch die spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens bestimmt. Sie stellen die Absprungbasis für die Neukonzipierung und die Weiterentwicklung des jeweils unternehmensspezifischen GRC dar. Doch wo genau stehen die GRC-Prozesse und -Systeme des Unternehmens, sind sie vernünftig gestaltet, sind sie skalierbar und werden sie auch effektiv gelebt?

Dazu kommt die Fit-Gap-Analyse ins Spiel. Zunächst erfolgt bei Workshops die Bestandsaufnahme des gegebenen GRC-Management Systems. Der IST-Zustand wird dann mit dem für das Unternehmen zutreffenden Soll-Format verglichen und im Ergebnis sind dann die Lücken zu erkennen, die behoben werden sollten, um die Börsenreife zu erreichen. Für die Workshops sollten interdisziplinäre Teams aufgestellt werden, da die anstehenden Themen vielfältig sind und den juristischen, betriebswirtschaftlichen, steuerlichen und v.a. den digitalen Blick des IT-Spezialisten brauchen.

Der Soll-Zustand lässt sich mithilfe des im folgenden abgebildeten House of GRC ableiten. Wesentliche Bestandteile guter Governance-Strukturen sind das Risiko- und das Compliance-Management sowie das interne Kontrollsystem (IKS). Die entsprechenden Instrumente verbessern die Führungs- und Überwachungs­strukturen im Unternehmen und zielen auf die Sicherstellung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung ab. Das Gesamtsystem kann wie folgt dargestellt werden:

Des Weiteren unterstützt das im folgenden abgebildete Drei-Linien-Modell des Institute of Internal Auditors (IIA) als Leitbild für ein ganzheitliches Governance, Risk und Compliance Management-System (GRC-System) zur Steuerung der unternehmerischen Risiken des Unternehmens. Im Modell werden die Rollen und Verantwortlichkeiten hinsichtlich der Handhabung von Risiken in ein ganzheitliches GRC-System eingebettet.

Ein angemessenes GRC-System für ein effektives Management der unternehmerischen Risiken erreicht das Unternehmen durch Skalierung der vom Gesetzgeber vorgegebenen Aufgaben des Risikomanagements. Das erfolgt unter Rückgriff auf das Drei-Linien-Modell.

IPO Readiness in drei Schritten

Die IPO Readiness hinsichtlich des GRC erfolgt in drei Phasen, die nachstehend schemenhaft beschrieben sind:


In der ersten Phase erfolgt die Fit-Gap-Analyse. Das Unternehmen verschafft sich ein detailliertes Verständnis zur Governance-Struktur (GOV) und den Kernprozessen vor dem Hintergrund des Geschäftsmodells der Gruppe. Das gegebene Risiko-Managementsystems (RMS) gemäß AktG, das Compliance-Managementsystems (CMS) und das interne Kontrollsystem (IKS) mit Fokus auf Rechnungslegung werden aufgenommen. Der so ermittelte Zustand wird anschließend mit einem auf das Unternehmen zugeschnittenen Sollzustand der Governance-Strukturen verglichen. Das Delta beschreibt die Lücke, das sog. Gap, das in der sich anschließ­enden Phase beseitigt wird. Erfahrungsgemäß währt die Phase je nach Komplexität der Unternehmensgruppe ein bis zwei Monate.

Im zweiten Schritt erfolgt die Neukonzipierung und Adjustierung der gegebenen GRC-Strukturen an den für die Börsenreife angestrebten Sollzustand. Jene Mängel des gegebenen GRC, die als wesentlich identifiziert wurden, können bereits in der Phase des Projektes behoben werden. Das zu erarbeitende Konzept muss auf die Größe und Bedarfe des Unternehmens zugeschnitten sein und sollte bereits eine ganzheitliche Lösung auch unter Einsatz digitaler Lösungen sein. Der Blick sollte über den Tellerrand reichen und die unternehmerische Zukunft anvisieren. Skalierbarkeit und Effizienz werden auch durch den bewussten Einsatz von techno­logischen Lösungen sichergestellt. Z.B. erfolgen die Definition des Audit Universe für die Interne Revision, das Aufsetzen der Richtlinien und das Verfahren für das RMS. Es werden das Risiko-Inventar und die Risiko-Kontroll-Matrix mit Key-Kontrollen für das IKS konzipiert. Hinsichtlich der Governance werden möglicherweise eine Matrix-Führungsstruktur sowie geeignete Geschäftsordnungen formuliert und eine Whistleblower-Struktur entworfen. In dem Schritt werden auch die unterstützenden künftigen Technologien und Software analysiert und ausgewählt. Die Dauer der 2. Phase hängt von den spezifischen Umständen ab und kann ein bis drei Monate in Anspruch nehmen.

In der dritten Phase wird das neu entworfene und weiter entwickelte unternehmensspezifische GRC ausgerollt. Die GRC-Aufbau- und Ablauforganisation einschließlich der Richtlinien und Schnittstellen zum Vorstand, Risikomanagement oder Interne Revision werden zentral und dezentral umgesetzt. Die Herausforderung ist dabei auch kultureller Natur. Es ist eine Change Situation, die einer durchdachten und dann wohl strukturieren Kommunikation durch ein Change-Management-Office bedarf. Im Mittelpunkt stehen selbstredend Kosten-Nutzen Erwägungen. Das neue GRC soll seinen Zweck erfüllen und den Steuerungs-, Informations- und Kontrollbedarfen des Managements und der weiteren Stakeholder gerecht werden. Es erfüllt keinen Selbst­zweck, sondern soll einen Beitrag zum Unternehmenserfolg leisten. Vornehmlich soll die erwartete Börsenreife sichergestellt werden.

Die Implementierungsphase beinhaltet die fachliche, prozessuale und technologische Umsetzung, im Stamm­haus und international, der Lösungen und Ideen, die in den vorhergehenden Phasen entwickelt wurden. Je nach digitalem Reifegrad und Komplexität der Gruppe kann der letzte Schritt zwischen sechs bis achtzehn Monaten andauern.

Die IPO Readiness (im Zusammenhang mit dem GRC Management-System) ist ein risikobehaftetes Transfor­mationsprojekt. Das gesamte Projekt sollte durch ein gut ausgestattetes Project Management Office (PMO), das durchaus auch als Change-Management Office (CMO) bezeichnet werden kann, begleitet werden. Projekte, die erhebliche Ressourcen binden und die gewachsenen Prozesse und Systeme eines Unternehmens verändern sollen, die bis zu zwei Jahre laufen, bergen ein erhebliches Projektrisiko. Erfahrungsgemäß lohnt sich eine Investition in ein PMO oder CMO i.H.v. ungefähr zehn Prozent der Gesamtinvestitionssumme, um den Risiken des Projektscheiterns vorzubeugen.

Fazit – Auch der Weg ist das Ziel

Typisch für jede Change Situation sind auch kritische Stimmen, die sich gegen die Veränderung aussprechen. Üblich sind Kommentare sowie Kritik dazu, dass die ganze IPO Readiness eine Ressourcen Verschwendung sei, eine einzige Ablenkung vom Wesentlichen und man solle sich doch lieber auf das Geschäft konzentrieren. Die IPO Readiness ist eine Transformation. Sie führt zur Trennung von alten, eingespielten Vorgehensweisen und Prozessen. Das Unternehmen löst sich und emanzipiert sich vom Alten, wird unabhängiger und professioneller. Verständlich, dass die Veränderung einen Trennungsschmerz auslösen kann. Nur ist das ja gerade der Kern der Transformation und der Unternehmer kann mit dem Einleiten des Prozesses die Unternehmensgruppe auf die nächste Stufe der Entwicklung bringen.

Der Weg über die einzelnen Phasen der IPO Readiness, die Befassung mit fachlichen und regulatorischen Themen, die Überlegungen zu Änderungen im organisatorischen Vorgehen und das Neudenken von Prozessen, die Einführung von neuen IT-Systemen und Gewöhnung an neue digitale Tools, sind alles Elemente eines wesentlichen Change Prozesses, der die Organisation sich entwickeln und reifen lässt. Der Weg führt zu einer Professionalisierung der gesamten Organisation. Verantwortung und Teilhabe am Unternehmerischen geht über auf die Menschen im Unternehmen und eine neue Disziplinierung tritt ein. Die neuen Prozesse und Systeme tragen zu erhöhter Effizienz bei und insgesamt zu einer sehr guten Vorbereitung für die Themen der Zukunft. Der Weg führt dazu, dass eine Organisation professioneller und unabhängiger von Individuen und starken prägenden Personen wie dem Gründer/Inhaber wird. Das ist notwendig auf dem Weg zum IPO. Durch das Aufsetzen einer vernünftigen skalierbaren Infrastruktur und Bodenplatte, wird damit der Weg frei, das angestrebte Wachstum greifbar und handelbar zu machen.

Die Transformation dient der Innenstärkung des Unternehmens, erhöht die Transparenz und Zufriedenheit der Mitarbeiter, die stolz sind, ein Teil von etwas Großen und Guten zu sein. Schlussendlich schafft die Trans­formation Vertrauen bei den vielfältigen Stakeholdern.