Die Societas Europaea als Anreiz für internationale Mergers & Acquisitions

veröffentlicht am 19. April 2017

Im Zuge der Globalisierung besteht ein zunehmender Wunsch nach Internatio­nalisierung. In der M&A-Branche werden damit grenzüberschreitende Fusionen und Übernahmen immer interessanter. Jedoch erschweren manche rechtliche Hindernisse und komplexe Regularien cross-border M&A-Tätigkeiten. Um das Problem aus dem Weg zu räumen, hat die EU die Societas Europaea (SE) eingeführt, die M&A-Transak­tionen innerhalb Europa beleben soll.
 

 

Was ist die SE?

Die Societas Europaea verkörpert eine Europäische AG und stellt eine europaweite einheitliche Rechtsform für grenzüber­schreitende Aktien­gesellschaften in der EU und im europäischen Wirtschafts­raum dar. Die SE zielt darauf ab, Hindernisse bei grenz­überschreitenden Unternehmens­tätigkeiten auf europäischer Ebene zu überwinden. Daraus resultiert ein vereinfachtes Verfahren für die Durchführung von cross-border M&A-Transaktionen.

Die SE belebt den Markt

Allianz, BASF, Porsche und Fresenius gehören zu den bekannten Beispielen, die sich bereits für die Wahl der SE als Rechtsform entschieden haben. Zuletzt hat das Tochter­unternehmen Helios der Fresenius SE eine der größten M&A-Deals unterzeichnet. Dabei hat die Fresenius Tochter 100 Prozent der Anteile des größten spanischen Klinik­betreibers Quironsalud für 5,76 Mrd. Euro übernommen. Dem Gründer des spanischen Kranken­hauses Victor Madera wurden 6.108.176 Aktien im Wert von 400 Mio. Euro angeboten. Der verbleibende Teil des Kaufpreises wird durch Fremdkapital­instrumente finanziert. Auch Spaniens größter Pizza-Anbieter Telepizza SE hat Verhandlungen aufgenommen, um den schweize­rischen Kon­kurrenten Pizza Blitz zu übernehmen. Telepizza ist in über 15 Ländern aktiv tätig und verschafft sich durch den Deal den Zutritt in den Schweizer Markt.

Anreiz für mehr SEs?

Die Wahl der SE als Rechtsform kann für große sowie für mittelständische Unternehmen von Vorteil und erheblicher Bedeutung sein. Beabsichtigen 2 Unternehmen aus unterschiedlichen Mitgliedsstaaten einen cross-border M&A Deal, eignet sich hierfür die Errichtung einer SE. Das kann bspw. über eine Verschmel­zung durch Neugründung erfolgen. Die Gründung der SE hat den Vorteil, dass die Fusionspartner durch Vollfusion aufgelöst und die Aktionärskreise vollständig in einer Gesellschaft zusammengeführt werden. Damit sparen sich die Fusionspartner die Durchführung eines Anteilstausches und die aufwendige Neu­gründung ausländischer Tochter­gesellschaften. Mit einer SE wird auch somit die gleich­berechtigte Behandlung beider Fusions- oder Akquisitions­partner gewährleistet („mergers of equals”).

Die gleichberechtigte Behandlung wird auch durch die neutrale Rechtsform der SE und durch flexible Sitzwahl­möglichkeiten gefördert. Durch die SE kann das Verfahren schneller als eine sonstige M&A-Transaktion durchgeführt werden, wodurch kosten­günstigere Prozesse und verringerter Verwal­tungsaufwand ermöglicht werden. Auch bei M&A-Transaktionen, die zeitkritisch sind (z.B. Distressed M&A) ist die SE lohnenswert und hilfreich, da die Rechtsgrundlage der SE viele Erleichterungen bietet. Somit kann schnell und effizient gearbeitet werden. Weiterhin führt die internationale Anerkennung der SE zu mehr Transparenz und dadurch zu mehr Vertrauen.

Zusammenfassend stellt die SE eine spannende Option für grenz­überschreitende Unternehmens­akquisitionen dar. Unternehmen dabei zu begleiten, passt perfekt zum ganzheitlichen Ansatz von Rödl & Partner und ist besonders für die Branchen sehr interessant, in denen hoher Konsolidierungs- bzw. Expansionsdruck herrscht. Es handelt sich also um ein interessantes und lohnendes Geschäftsfeld.