Einbindung institutioneller Investoren: Die Anforderungen der Anlageverordnung

zuletzt aktualisiert am 12. Februar 2020 | Lesedauer ca. 2 Minuten

Bei der geplanten Einbindung institutioneller Investoren ist zu beachten, dass sie (ihre Anlage­politik betreffend) teilweise selbst regulatorischen Vorgaben unter­liegen. Für kleine Versiche­rungs­unter­nehmen, Versorgungs­werke und Pensions­kassen besteht das – abweichend von der Anpassung des Versiche­rungs­aufsichts­gesetzes durch Solvency II – in Form der Anlage­verordnung fort.

Die Verordnung konkretisiert die besonderen Anlagegrundsätze für das gebundene Vermögen von kleinen Versicherungs­unter­nehmen, Versorgungswerken und Pensionskassen, indem sie insbesondere einen Katalog zulässiger Vermögensgegenstände definiert. Die Verordnung ist nach dem Inkrafttreten des Kapitalanlage­gesetzbuchs (KAGB) im Jahr 2015 angepasst worden, um die aktualisierten aufsichtsrechtlichen Rahmen­bedingungen für Fondsvehikel abbilden zu können.

Private-Equity-Investitionen

§ 2 Abs. 1 Nr. 13 b) Anlageverordnung (AnlV) berücksichtigt geschlossene Alternative Investment Fonds (AIF), die in Private Equity investieren, als eigene Kategorie der für Versicherungen erwerbbaren Vermögensgegen­stände. Erwähnt sei, dass ausweislich der Begründung dazu auch die Europäischen Risikokapitalfonds (§ 337 KAGB) und Europäischen Fonds für soziales Unternehmertum (§ 338 KAGB) zählen.

Für Private-Equity-AIF im Sinne der AnlV besteht die Möglichkeit, auch von einer nur registrierten Kapital­verwaltungsgesellschaft (KVG) verwaltet zu werden. Eine grundsätzliche Berücksichtigung der Registrierung als explizite, vom KAGB vorgesehene Alternative zur vollen Erlaubnis hat nicht stattgefunden, sodass es bei der einen Privilegierung der Registrierungs-KVG bleibt.

Immobilieninvestitionen

§ 2 Abs. 1 Nr. 14 c) AnlV umfasst nun sowohl inländische geschlossene Publikums-AIF als auch inländische offene und geschlossene Spezial-AIF. Offene Publikumsinvestmentvermögen in Form von Immobilien-Sondervermögen sind weiterhin nicht für das gebundene Vermögen von Versicherungsunternehmen erwerbbar. Insofern scheint es fragwürdig, dass die Verordnung für die Regelung, welche Vermögensgegenstände von den zulässigen AIF erworben werden dürfen, einheitlich – also auch für geschlossene Produkte – auf die Vorschriften des KAGB für Publikums-Immobiliensondervermögen verweist.

Bei Investitionen über Dachfonds in „Immobilien-Fonds” müssen die Zielfonds ebenfalls nach Nr. 14 c) quali­fiziert sein. Die Kritik an dieser, nur der Begründung zur Änderung der Verordnung zu entnehmenden Vorgabe, dass zum einen die Begrifflichkeiten nicht genauer definiert sind und zum anderen eine Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Vorgaben auf Ebene des Dachfonds ausreichend sein sollte, ist im Verordnungsänderungsverfahren verhallt.

Auffangtatbestand für Alternative Anlagen

Als Auffangtatbestand berücksichtigt § 2 Abs. 1 Nr. 17 AnlV sämtliche Investmentvermögen, sofern sie nicht anderweitig im Zusammenhang mit der AnlV geregelt werden. Speziell im Hinblick auf andere Sachwert­investitionen, die im Kontext des KAGB denen in Immobilien gleichgestellt werden, scheint eine Verein­heitlichung in einem Tatbestand und somit auch in einer Quote nicht sachgerecht – insbesondere, wenn der Tatbestand/die Quote gleichzeitig Anlagen berücksichtigt, deren Ertrag an Hedgefonds- oder Rohstoffrisiken gebunden ist.

Quoten

Alternative Anlagen nach Nr. 17 dürfen 7,5 Prozent des Sicherungsvermögens nicht übersteigen. Konkreter heißt das, dass alle Investmentvermögen, die in andere Assetklassen als Immobilien und Private Equity investieren, zusammen mit Hedge- und Rohstofffonds in die doch sehr geringe Quote fallen. Insbesondere im Hinblick auf kleinere Versicherungsunternehmen und Versorgungswerke kann die Vorgabe zu schnell ausgeschöpft sein. Immobilieninvestitionen, also auch solche über Immobilien-AIF, dürfen – wie bisher – 25 Prozent des Sicherungsvermögens nicht übersteigen.

Schon vor der Anpassung 2015 konkretisierte ein Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)-Rundschreiben die Vorgaben der Anlageverordnung. Für die angepasste Anlageverordnung wurde ein solches 2017 veröffentlicht und ist für die Auslegung der Verordnungsvorschriften von großer Bedeutung.

Fazit

Wenn die Einbindung institutioneller Anleger in Form von kleinen Versicherungsunternehmen, Versorgungs­werken und Pensionskassen geplant ist, ist ein Blick in die Anlageverordnung unerlässlich, um in der Gestal­tung des Produkts von Beginn an die regulatorischen Anforderungen an das Produkt und die an seine Anleger zu beachten und zu verzahnen.