M&A-Transaktionen in Thailand: Starker Wirtschafts­stand­ort mit guter Perspektive

veröffentlicht am 24. Februar 2021 | Lesedauer ca. 4 Minuten

Das thailändische M&A-Jahr 2020 begann recht solide, mit einigen bedeutenden Transaktionen in den Bereichen Immobilien, Infrastruktur und Bauwesen, Energie sowie Lebensmittel und Getränke. Dann beeinträchtigte jedoch die sich entwickelnde Covid-19-Krise das Vertrauen der Investoren und wir sahen im Sommer 2020 nur geringe M&A-Aktivitäten. Ab September und Oktober nahm das Tempo wieder zu, v.a. mit Deals in den Bereichen Telekommunikation und Medien, sowie – abermals – Energie und Immobilien. Viele Deals im Jahr 2020 fanden auf lokaler Ebene statt, was sich v.a. durch die Reisebeschränkungen aufgrund der Pandemie erklären lässt. Insgesamt erwarten die Analysten für das Jahresende und das erste Halbjahr 2021 eine M&A-Aktivität, die leicht unter dem Niveau vor Beginn der Pandemie liegt.

Generell müssen sich ausländische Investoren mit den Investitionsrestriktionen des thailändischen Foreign Business Act (FBA) auseinandersetzen. Vereinfacht gesagt, erfordert das FBA, dass ausländische Investoren für viele Geschäfts­aktivitäten in Thailand spezielle Genehmigungen einholen müssen. Infolge solcher Beschränkungen können sich internationale M&A-Aktivitäten in Thailand in einigen Fällen kompliziert gestalten.

Ausländische Investitionen (als 100-Prozent-Modell oder Partner in einem Joint Venture) sind jedoch in vielen Bereichen möglich. Besonders attraktiv sind derzeit die Bereiche Energie und Infrastruktur sowie die industrielle Fertigung. Für deutsche Investoren ist Thailand traditionell ein attraktives Ziel für Investitionen im Maschinenbau sowie in der Automobilindustrie. Da Thailand seine Digitalisierungsagenda („Thailand 4.0”) weiter vorantreibt, sehen wir darüber hinaus mögliche Chancen in den Bereichen Automatisierung und Robotik.

• Welche Transaktionsmodelle sind in Thailand üblich? »

• Wie ist ein Anteilstransfer in Thailand strukturiert? »

• Welche Steuern sind zu berücksichtigen? »

• Gelten Beschränkungen für Auslandsinvestitionen? »

• Allgemeine Risiken und Chancen beim Eintritt in den thailändischen Markt durch M&A »

• Welche Bewertungsmethoden werden üblicherweise angewandt? »

• Wurden in Thailand angesichts der aktuellen Pandemie besondere M&A-bezogene Investitions- oder Steuererleichterungen erlassen? »

Welche Transaktionsmodelle sind in Thailand üblich?

In Thailand sind die gleichen Transaktionsstrukturen wie in anderen Ländern gebräuchlich, nämlich Share und Asset Deals. Beide Arten von Transaktionsstrukturen sind in der Praxis üblich. Es gelten die allgemeinen Regeln: Während der Share Deal sehr einfach strukturiert ist, erlaubt der Asset Deal dem Erwerber die Auswahl bestimmter Vermögenswerte und schützt ihn vor möglichen Verbindlichkeiten. Daher sollte ein Asset Deal in Betracht gezogen werden, wenn das Zielunternehmen in finanziellen Schwierigkeiten steckt oder der Erwerber unsicher über mögliche Verbindlichkeiten ist.

Wie ist ein Anteilstransfer in Thailand strukturiert?

Die Übertragung von Aktien ist relativ einfach und kann innerhalb eines Tages durchgeführt werden. I.d.R. werden Aktien als Namenszertifikate ausgegeben; eine Ausstellung als Inhaberzertifikat ist jedoch ebenfalls möglich.

Auf den Namen lautende Aktien werden durch schriftliche Vereinbarung und die Originalunterschrift des Übertragenden und des Übernehmers übertragen. Es wird mind. ein Zeuge benötigt (die Satzung einer Gesellschaft kann mehrere Zeugen verlangen). Die Übertragung wird anschließend mit Namen und Adresse des Übertragungsempfängers in das Aktionärsregister eingetragen. Bitte beachten Sie, dass die Aktienübertragung gegenüber der Gesellschaft und Dritten ungültig ist, wenn sie nicht in das Aktionärsregister eingetragen wurde.

 
Auf den Inhaber lautende Aktien werden durch Aushändigung der Urkunde übertragen.

Welche Steuern sind zu berücksichtigen?

Für Asset Deals sieht das thailändische Steuergesetzbuch Bestimmungen vor, die es erlauben, einen gesamten Betrieb auf den Erwerber zu übertragen. In dem Fall wird die Transaktion zum Nettobuchwert angesetzt, wodurch das potenzielle Risiko eines steuerpflichtigen Gewinns mit Blick auf die Körperschaftsteuer entfällt. Darüber hinaus unterliegt der Verkauf der Vermögenswerte nicht der Umsatzsteuer.

Derzeit ist nach thailändischem Recht eine Verschmelzung möglich, d.h. die Unternehmen A und B gründen das Unternehmen C und die Unternehmen A und B werden in diesem Prozess aufgelöst. Der Verschmelzungs­prozess ist von der Körperschaftsteuer befreit. Da jedoch die Gesellschaften A und B dabei aufgelöst werden, gehen auch alle Verlustvorträge verloren. Eine neue Reform wird für künftige Merger eine Regelung einführen, die ähnliche Vorteile wie die Verschmelzung ermöglicht.

Gelten Beschränkungen für Auslandsinvestitionen?

Ausländische Direktinvestitionen unterliegen dem Foreign Business Act. Der FBA schränkt die Fähigkeit von Ausländern ein, sich an bestimmten geschäftlichen Aktivitäten zu beteiligen. Daher müssen die meisten Ausländer, die im Vertrieb oder in der Erbringung von Dienstleistungen tätig sind, entweder eine Lizenz für ausländische Unternehmen erhalten oder einen Investitionsantrag stellen. Im Falle eines erfolgreichen Antrags können Ausländer das Unternehmen zu 100 Prozent in ausländischem Besitz führen.

Eine Investitionsförderung (falls in Frage kommend) ist i.d.R. die komfortablere Option und bringt zusätzliche Vorteile mit sich (z.B. leichterer Zugang zu Visa und Arbeitsgenehmigungen für ausländische Mitarbeiter und in einigen Fällen interessante Steueranreize). Sie steht jedoch nur für „neue” Projekte zur Disposition. Wenn der Erwerber also einfach ein bestehendes Unternehmen übernimmt, sind die Chancen für eine Förderung gering. Eine elaborierte Strukturierung ist erforderlich.

Allgemeine Risiken und Chancen beim Eintritt in den thailändischen Markt durch M&A

Die Bestimmungen des FBA stellen das relevanteste Risiko für ausländische Investitionen dar. Daher muss der Markteintritt sorgfältig geplant werden. Ein mehrheitlich in ausländischem Besitz befindliches Investitions­projekt unterliegt detaillierten Investitionsbeschränkungen. Darüber hinaus sehen wir in der Praxis, dass kulturelle Unterschiede sich mitunter als Stolpersteine erweisen. Insbesondere Unterschiede in der Geschäftsstrategie können zu Kontroversen führen, speziell bei Joint Ventures. Eine sorgfältige Planung ist von entscheidender Bedeutung.

In vielen Fällen wird sich die Gründung einer neuen Gesellschaft als sicherere Option anbieten. Wenn das Zielunternehmen jedoch über wertvolle Genehmigungen verfügt (z.B. eine BOI-Förderung), sollte eine Übernahme über einen Share Deal in Betracht gezogen werden. Im Falle von Asset Deals sollte der Erwerber prüfen, ob die Lizenz übertragbar ist (nicht alle Lizenzen sind es).

Welche Bewertungsmethoden werden üblicherweise angewandt?

Generell sind alle international anerkannten Bewertungsmethoden im Markt üblich, einschließlich der Dicsounted Cashflow-Analyse (DCF) und der Analyse vergleichbarer Unternehmen auf der Basis von Kennzahlen wie KGV oder EBIT-Multiple.

Wurden in Thailand angesichts der aktuellen Pandemie besondere M&A-bezogene Investitions- oder Steuererleichterungen erlassen?

Das thailändische Board of Investment (BOI) hat eine Reihe von Maßnahmen ergriffen, um die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie auf Unternehmen zu mildern. Dazu gehören Schritte zur Förderung schneller Investitionen v.a. in der Herstellung von medizinischen Geräten – aber auch in anderen Bereichen. Zu den Maßnahmen zählen ebenfalls die Lockerung bestimmter Beschränkungen und Anforderungen sowie die Verlängerung von Fristen und die Beschleunigung von Genehmigungsverfahren.

In einigen Sektoren werden darüber hinaus zusätzliche oder attraktivere Steuererleichterungen angeboten, z.B. eine zusätzliche dreijährige 50-prozentige Körperschaftsteuerermäßigung für qualifizierte Investitionen im medizinischen Sektor, im Anschluss an die reguläre Steuerermäßigung von 3 bis 7 Jahren mit entsprechender BOI-Förderungen.

Neben diesen Maßnahmen des BOI hat das thailändische Finanzamt mehrere Steuersenkungen auf vorübergehender Basis eingeführt, wie die Senkung der Quellensteuersätze oder höhere Steuerfreibeträge für Unternehmen, die keine Mitarbeiter entlassen, um die Auswirkungen der aktuellen Pandemie zu mildern. Solche Maßnahmen sind nicht spezifisch auf M&A ausgerichtet.