Die Bedeutung der Compliance-Kultur in M&A-Prozessen

Compliance bildet den betriebswirtschaftlichen und rechtlichen Rahmen, der sicherstellen soll, dass Unternehmen Gesetze, Richtlinien und freiwillige Kodizes einhalten. Die Unternehmenskultur, und speziell die Compliance-Kultur spielt eine entscheidende Rolle dabei und ist Grundlage für das Verhalten aller Mitarbeitenden. 

Der M&A-Prozess kann insbesondere finanzielle, rechtliche, operative und kulturelle Risiken bergen. Eine starke Compliance-Kultur des Zielunternehmens schafft eine solide Basis, um potenziellen Risiken präventiv zu begegnen. Die klare Kommunikation der Unternehmensleitung, dass Verstöße nicht toleriert und intern geahndet werden (Zero Tolerance Policy), ist dabei maßgeblich. Ist die Compliance-Kultur im Zielunternehmen hingegen nicht stark ausgeprägt, verringert dies die Vertrauenswürdigkeit des Unternehmens und damit auch die Erfolgschancen der M&A-Transaktion.

Während der M&A-Transkation können zudem kulturelle Unterschiede der zu „fusionierenden” Unternehmen eine Herausforderung darstellen. Eine offene Kommunikation beider Unternehmen ist daher wichtig, um Missverständnisse zu vermeiden und einen Konsens für die gemeinsame Zukunft zu schaffen. Vor allem die gemeinsame transparente Gestaltung interner Prozesse sowie eine offene Feedback-Kultur haben hier besondere Relevanz.

Bei einer vorausgehenden Untersuchung der Unternehmenskultur des Zielunternehmens im Rahmen einer Compliance Due Diligence, könnte eine erhebliche Diskrepanz zwischen dem nach außen präsentierten Bild und der tatsächlichen Compliance-Kultur dazu führen, dass das M&A-Vorhaben abgebrochen werden sollte. Der Due Diligence-Prozess dient also als Präventionsmaßnahme für den Käufer, indem er sich vor Ausführung der M&A-Transaktion einen Gesamtüberblick über das Zielunternehmen verschafft und zuvor getroffene Annahmen prüft.

Die Due Diligence im Bereich Compliance beinhaltet eine gründliche Prüfung von Compliance-Richtlinien und -Berichten, Verhaltenskodizes, Whistleblowing-Programmen, internen Kontrollsystemen sowie Schulungsmaterialien und Verträgen des Zielunternehmens. Vor allem die Compliance-Kultur als Basis eines funktionierenden Compliance Managements, sollte bei der Due Diligence intensiv untersucht werden. 

Bei globalen M&A-Transaktionen gewinnt die Berücksichtigung regionaler und nationaler kultureller Prägungen zunehmend an Bedeutung. Bei der Zusammenführung von Unternehmen, die in verschiedenen Ländern ansässig sind, ist es daher besonders wichtig, bei der Due Diligence die nationalen Rechtslandschaften, Geschäftspraktiken und Compliance-Standards zu berücksichtigen und mögliche Auswirkungen neuer oder bevorstehender regulatorischer Änderungen auf die Compliance-Kultur abzuschätzen.

Darüber hinaus müssen die branchenspezifischen Anforderungen und die gängigen Geschäftspraktiken der beteiligten Unternehmen analysiert werden. Sind Informationen zur bisherigen Compliance-Performance zugänglich, kann es von Vorteil sein, die Compliance-Historie des Zielunternehmens einschließlich früherer Verstöße und deren Behandlung zu bewerten. Falls vorhanden, ist es sinnvoll, die früheren Korrekturmaßnahmen und ihre Wirksamkeit auch im Bereich der Compliance-Kultur zu untersuchen.

Bei der rechtlichen Zusammenlegung von Unternehmen ist es wichtig, eine nachhaltige und effektive Integration sicherzustellen. Dazu kann die Messung der Compliance-Kultur beitragen. Worauf sollten Unternehmen dabei besonders achten?

Durch das vor Kurzem in Kraft getretene Gesetz zum Schutz von Hinweisgebern (HinSchG) ist das Thema Speak-up Kultur in den Fokus deutscher Unternehmen gerückt. Mit einer Speak-up Kultur soll für die Mitarbeitenden eine Umgebung geschaffen werden, in der sie Bedenken, mögliche Verstöße oder ethische Konflikte mitteilen können, ohne negative Konsequenzen fürchten zu müssen. Klare Meldekanäle und Mechanismen für die Meldung von Fehlverhalten ermöglichen es den Mitarbeitenden, ihre Bedenken sicher und vertraulich zu äußern. Die Etablierung eines offenen Kommunikationsrahmens fördert nicht nur die Früherkennung von Compliance-Verstößen, sondern stärkt auch die Compliance-Kultur und den Grundstein des Unternehmens: das Vertrauen.

Ein wohldefinierter Verhaltenskodex fungiert als Grundpfeiler für eine robuste Compliance-Kultur innerhalb eines Unternehmens. Er kodifiziert ethische Grundsätze und Verhaltensnormen, die von allen Mitarbeitern eingehalten werden müssen. Damit dient er nicht nur der Förderung von Transparenz, sondern auch der Vertrauensbildung innerhalb des Teams und gegenüber externen Interessengruppen. 

Durch die präzise Kommunikation von Erwartungen schafft der Verhaltenskodex eine gemeinsame Grundlage, um potenziellem Fehlverhalten vorzubeugen und die Integrität der Organisation nachhaltig zu wahren. Er ist eine Richtschnur für ethisches Handeln und unterstützt so langfristig die Kultivierung einer verantwortungsbewussten Unternehmenskultur.

Eine starke Unternehmenskultur wird auch durch eine klare Definition von Werten und Normen geprägt. Die dokumentierte Basis des ethischen Selbstverständnisses des Unternehmens und seiner zentralen Bestandteile kann durch die Veröffentlichung einer Erklärung zu den Unternehmenswerten erfolgen. Diese ermöglicht eine einheitliche ethische Ausrichtung aller Mitarbeitenden und erleichtert die Identifizierung von Handlungen oder Entscheidungen während einer M&A-Transaktion, die nicht mit den Werten des Zielunternehmens übereinstimmen und damit potenzielle Risiken darstellen können.