M&A Vocabulary – Experten verstehen: „Holder Control”

veröffentlicht am 22. November 2023 | Lesedauer ca. 2 Minuten

In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktionsgeschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

Die Holder Control, zu deutsch: Inhaberkontrolle, bezeichnet Anzeigepflichten gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Deutschen Bundesbank von Personen und Unternehmen, die beabsichtigen, eine bedeutende Beteiligung an einem Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut, Versicherungsunternehmen, Pensionsfonds oder an bestimmten Versicherungsholdings zu erwerben. Diese Anzeigepflichten ergeben sich aus § 2c Kreditwesengesetz (KWG) und aus § 17 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG). Konkretisiert werden diese Pflichten in der sog. Inhaberkontrollverordnung der BaFin (Verordnung über die Anzeigen nach § 2c des Kreditwesengesetzes und § 17 des Versicherungsaufsichtsgesetzes).

Wer beabsichtigt an einem Wertpapierinstitut eine bedeutende/qualifizierte Beteiligung zu erwerben oder eine bestehende Beteiligung zu erhöhen, muss bei der Einreichung der Anzeigen gemäß § 24 Abs. 1 Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) die delegierte Verordnung (EU) 2017/1946 beachten.

Die Inhaberkontrollverordnung wurde zum 28. Dezember 2022 an die Änderungen im KWG und VAG angepasst. Mit einer aktualisierten Fassung des sich noch auf die alte Inhaberkontrollverordnung beziehende Merkblatt der BaFin vom 27. November 2015 ist demnächst zu rechnen.

Adressaten

Von der Inhaberkontrolle sind zum einen Unternehmen als potentielle Erwerber erfasst, die außerhalb der Finanzbranche stehen. Zum anderen sind neben direkten Beteiligungen an Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten, Versicherungsunternehmen, Pensionsfonds oder bestimmten Versicherungsholdings auch der Anteilserwerb an Unternehmen, die außerhalb der Finanzbranche stehen, durch den allerdings ein indirekter Erwerb eines Zielunternehmens nach der Inhaberkontrollverordnung stattfindet, erfasst.

Wesentliches Merkmal für Anzeigepflichten ist der Erwerb einer bedeutenden Beteiligung. Eine bedeutende Beteiligung ist dann gegeben, wenn 10 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte gehalten werden oder ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäftsführung der Bank oder des Finanzdienstleisters ausgeübt werden können. Darüber hinaus müssen bestimmte Erhöhungen bereits bestehender bedeutender Beteiligungen gemeldet werden. Anzeigepflichten ergeben sich zudem, wenn der Erwerb nicht geplant ist, sondern etwa durch Universalsukzession infolge eines Erbfalles eintritt.

Inhaberkontrollverfahren

Das Inhaberkontrollverfahren wird mit der Beteiligungsanzeige eingeleitet. Unternehmen oder Personen, die zu einer solchen Anzeige verpflichtet sind, müssen dabei unter anderem Informationen zu dem Anlass der Anzeige, der Art des Unternehmens, an dem sie Anteile halten, und Angaben zur prozentualen Höhe ihrer Beteiligung am gesamten Nominalkapital des Unternehmens beibringen.

Im Folgenden werden dann alle potentiellen Erwerber im Hinblick auf folgende Kriterien überprüft:

Zuverlässigkeit des interessierten Erwerbers
Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der künftigen Geschäftsleiter des Instituts
Finanzielle Solidität des interessierten Erwerbers
Wird das Institut weiterhin in der Lage sein und bleiben, den entsprechenden Aufsichtsanforderungen zu genügen
Steht der beabsichtigte Erwerb im Zusammenhang mit Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung

Die BaFin entscheidet daraufhin und kann den Erwerb oder die Erhöhung der Beteiligung untersagen, wenn die eingereichten Unterlagen nicht vollständig oder nicht richtig sind, nicht den Anforderungen der Inhaberkontrollverordnung entsprechen oder Tatsachen die Annahme rechtfertigen, dass die oben aufgezählten gesetzlichen Prüfkriterien nicht erfüllt sind.