M&A Vocabulary – Experten verstehen: „MBO, MBI, LBO”

​veröffentlicht am 16. März 2023 | Lesedauer ca. 2 Minuten

In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktions­geschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

Da allerdings auch Investoren mit den vorgenannten Unsicherheiten konfrontiert sind, kann entscheidend sein, wie vertraut ein potentieller Käufer mit den Risiken, aber auch den Chancen ist, die sich durch einen Erwerb für das Zielunternehmen ergeben. Da gerade das Management der „Zielgesellschaft” über die unmittelbarsten Informationen und den Überblick über diese Thematik verfügt, kann ein Erwerb der Gesellschaft direkt durch die Mitglieder der Geschäftsführung und ggf. weitere leitende Mitarbeiter eine veritable Alternative zu einem Erwerb durch einen strategischen oder Finanzinvestor darstellen.

Ein solcher Management Buy Out (kurz MBO) folgt regelmäßig ähnlichen Prozessschritten wie eine klassische Transaktion, allerdings sind üblicherweise die Anforderungen an eine Due Diligence erheblich geringer, da hier dem Management als Käufer grundsätzlich mehr Informationen zur Verfügung stehen als dem Verkäufer. Auch wird der Verkäufer im Regelfall keine Covenants oder Reps and Warranties im üblicherweise zu erwartenden Umfang abgeben.

Daher sind Kernfragen bei einem solchen MBO zum einen die Erstellung einer sachgerechten Bewertung des Kaufobjekts, da sich ein verkaufender Gesellschafter Detailinformationen zur Kaufpreisberechnung regelmäßig durch das Management der Zielgesellschaft aufbereiten lässt, was hier aber aufgrund des bestehenden Interessenkonflikts nur eingeschränkt möglich ist. Zum anderen ist die Frage der Finanzierung des Kaufpreises zu klären, da in den wenigsten Fällen die Mitglieder des Managements, auch wenn sie ihre Finanzmittel poolen, über ausreichende Ressourcen zum Erwerb der Zielgesellschaft verfügen. Daher wird ein MBO auch als Unterfall eines Leveraged Buy Out (kurz LBO) angesehen, d.h. als eine Transaktion, die unter erheblicher Verwendung von Mitteln realisiert wird, die von dritten Finanzgebern bereitgestellt werden. Bei diesen handelt es sich neben Banken, die aufgrund hoher Risikomanagement-Anforderungen jedoch häufig zögern, solche MBOs zu finanzieren, vielfach um Mezzanine Kapitalgeber, Private Equity oder sogar Venture Capital-Investoren.

Um hier die Dealstruktur nicht übermäßig komplex werden zu lassen, gründen die Mitglieder des Managements eine gemeinsame Gesellschaft, die das Zielunternehmen unmittelbar erwirbt oder – gerade bei Beteiligung von Private Equity Investoren zur Finanzierung des Erwerbs – erwerben gemeinsam mit dem Finanzierer ein Akquisitionsvehikel, über das das Zielunternehmen erworben wird. Je nach Finanzierungsstruktur kann es nachfolgend zu einem Debt Push Down kommen.

Eine weitere Variante eines Erwerbs eines Unternehmens durch Mitglieder eines Management Teams, welches sich in der Regel als besser geeignet ansieht, das Unternehmen profitabel oder profitabler zu machen als der bestehende Gesellschafter, besteht in einem Management Buy In (kurz „MBI”). Im Unterschied zum MBO handelt es sich bei den Käufern im Rahmen eines MBI nicht um das interne, bereits vorhandene Management und deren Mitglieder, welche die Zielgesellschaft zum Erwerbszeitpunkt führen, sondern um ein externes Team von Managern, welche im Rahmen der Transaktion die bestehende Geschäftsleitung ablöst und ersetzt. Gerade, wenn dieses Team bereits auf eine Reihe von erfolgreichen Akquisitionen zurückschauen kann, in deren Verlauf die erworbenen Unternehmen nach Restrukturierung mit Gewinn an einen strategischen Investor verkauft oder vielleicht sogar an die Börse gebracht werden konnten, können externe Kapitalgeber für die Transaktionsfinanzierung leichter gewonnen werden als bei einem MBO, dessen Teilnehmer zwar über Kenntnisse verfügen, gegebenenfalls aber zu der geringen Profitabilität der Zielgesellschaft zum Transaktionszeitpunkt beigetragen haben.