M&A Vocabulary – Experten verstehen: „Information Memorandum”

veröffentlicht am 10. März 2022 | Lesedauer ca. 3 Minuten

In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktionsgeschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

Was ist ein Information Memorandum

Das Information Memorandum (kurz: Info Memo oder IM) dient in M&A-Prozessen dazu, potenziellen Käufern wesentliche Informationen über das zum Verkauf stehende Unternehmen (Zielunternehmen) in aufbereiteter Form zur Verfügung zu stellen. Es bietet der Verkäuferseite die Möglichkeit, das Zielunternehmen umfassend zu präsentieren und darzulegen, wieso der Erwerb des Zielunternehmens für den potenziellen Käufer besonders attraktiv ist (Equity Story). Somit bildet das Info Memo die Grundlage, um potenziellen Käufern in einem frühen Stadium des M&A-Prozesses eine vertiefte Einarbeitung in das Geschäftsmodell des Zielunternehmens zu ermöglichen und eine Entscheidung darüber treffen zu können, ob man am weiteren Prozess teilnehmen möchte.

Wer erstellt das Info Memo

Üblicherweise mandatieren die Gesellschafter des Zielunternehmens einen M&A-Berater, der sie bei der Durchführung des gesamten M&A-Prozesses umfassend begleitet. Der M&A-Berater koordiniert und verantwortet die Erstellung des Info Memos unter Einbindung und in enger Abstimmung mit dem Mandanten. Die Erstellung nimmt üblicherweise einen Zeitraum von einigen Wochen in Anspruch. In diesem Zeitraum fragt der M&A-Berater zahlreiche Informationen ab und stellt in Workshops zu Equity Story, Strategie und Business Plan zahlreiche Fragen. Dabei bringt er seine Expertise und Erfahrung hinsichtlich der Erwartungen und Anforderungen potenzieller Käufer ein. Die Freigabe des Info Memos erfolgt schlussendlich durch den Mandanten.

Einordnung in den M&A-Prozess

In einem typischen strukturierten M&A-Prozess werden potenzielle Käufer auf Basis eines anonymen Kurzprofils (Teaser) angesprochen, um zunächst ein grundsätzliches Interesse am Erwerb eines Zielunternehmens – besonders im Hinblick auf dessen Geschäftsmodell und Finanzprofil – zu eruieren. Nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung (NDA) wird potenziellen Käufern sodann das Info Memo zur Verfügung gestellt, welches diese in die Lage versetzen soll, ein indikatives Angebot für den Erwerb des Zielunternehmen abgeben zu können.

Die Vorgaben hinsichtlich Struktur und Inhalt des indikativen Angebots werden in einem Prozessbrief (Process Letter) dargelegt und den potenziellen Käufern gemeinsam mit dem Info Memo zur Verfügung gestellt.

Die sich daran anschließenden Prozessschritte und die weitere Informationsabgabe im M&A-Prozess werden in diesem Beitrag nicht weiter vertieft.

Typische Struktur eines Info Memos

Jedes Info Memo ist so einzigartig wie das Unternehmen, das es beschreiben und vermarkten soll; entsprechend wird jedes Info Memo im Erstellungsprozess individuell auf das jeweilige Zielunternehmen zugeschnitten. Jedoch orientieren sich die Ersteller zumeist an üblichen und etablierten Strukturen, die sich als adressatengerecht bewiesen haben. Eine solche Struktur ist nachfolgend illustrativ dargestellt.

Zum Einstieg in das Info Memo werden die wesentlichen Punkte der folgenden Kapitel in einer Executive Summary (hier als „at a glance” bezeichnet) zusammengefasst. Anschließend werden der Hintergrund (bspw. Nachfolge aus Altersgründen) und Umfang (bspw. welche Gesellschaften, angedachter Mitverkauf etwaiger Betriebsimmobilien) der angestrebten Unternehmenstransaktion dargelegt.

Die Key Investment Highlights sind eine prägnante Zusammenstellung der Attraktivität und Alleinstellungsmerkmale des Zielunternehmens.

In den folgenden Kapiteln werden das Geschäftsmodell sowie Details zu Produkten und Dienstleistungen, Kunden und Vertriebsstrukturen, Wertschöpfung, Organisation sowie Management und Team im Detail beschrieben. Üblicherweise werden im Info Memo keine Klarnamen von Kunden genannt – vor allem nicht in Verbindung mit Umsatzzahlen. Die Ausarbeitung muss jedoch hinsichtlich Granularität und Transparenz dem potenziellen Käufer ermöglichen, wesentliche erste Analysen durchzuführen sowie Chancen und etwaige Risiken (bspw. Kundenkonzentration, Abhängigkeit von wenigen Lieferanten) zu identifizieren.

Ein separates Kapitel widmet sich der Positionierung des Zielunternehmens im relevanten Markt, der Abgrenzung zu wesentlichen Wettbewerbern und der erwarteten Gesamtmarktentwicklung.

Das Kapitel zu Strategie und Business Plan ist von zentraler Bedeutung, da hier die Richtung für die zukünftige Entwicklung des Zielunternehmens aufgezeigt wird. Die Erarbeitung eines detaillierten Forecast für das laufende Geschäftsjahr sowie eines belastbaren Business Plans für die darauf folgenden zwei bis drei Jahre, oft gemeinsam mit dem M&A-Berater, ist eine wesentliche Aufgabe in der Vorbereitung eines M&A-Prozesses und der Erstellung des Info Memos.

Im Kapitel Finanzen werden ausführliche Finanzinformationen zur historischen, laufenden und zukünftig erwarteten finanziellen Entwicklung des Zielunternehmens dargestellt.

Ein Fokus in der Vorbereitung liegt hier auf der Ausarbeitung der nachhaltigen operativen Ertragskraft des Zielunternehmens, d.h. die Bereinigung um einmalige oder außergewöhnliche und nicht dem tatsächlichen Geschäft zuzurechnenden Effekte. Diese Anpassungen sind für die Unternehmenswertfindung seitens der potenziellen Käufer und der Wertargumentation der Verkäuferseite von wesentlicher Bedeutung. Neben der Unterstützung durch den erfahrenen M&A-Berater kann hier die Einbeziehung von Fachleuten im Rahmen einer Vendor Due Diligence von Mehrwert sein.

Zusammenfassung

Das Info Memo ist das zentrale Dokument im Rahmen eines M&A-Prozesses. Es ist elementar für die Interessensbildung der potenziellen Käufer und setzt hinsichtlich der Unternehmensbewertung einen Ankerpunkt für den weiteren Prozessverlauf.

Entsprechend sorgfältig sollte das Info Memo vorbereitet werden. Ein erfahrener M&A-Berater kennt die Marktstandards sowie üblichen Fragen und Erwartungen der potenziellen Käufer und kann hier einen großen Mehrwert für die Mandantschaft liefern.