M&A und Verrechnungspreise: Post-Merger Integration

​veröffentlicht am 10. November 2021 | Lesedauer ca. 2 Minuten

Verrechnungspreisaspekte sind längst fester Bestandteil von Tax Due Diligences, doch nach dem Unternehmenskauf verschwindet der Prüfungsbericht meist in der Schublade. Bei der Integration des erworbenen Unternehmens wird die interne Leistungsverrechnung vorwiegend unternehmenspolitisch verhandelt.

Die Verrechnungspreisfragestellungen im Rahmen der Post-Merger Integration sind allerdings so facettenreich und individuell wie das Unternehmen selbst und eine proaktive Herangehensweise zahlt sich aus, spätestens in der nächsten Betriebsprüfung. 

Konzernstruktur

Wenn ein Unternehmen oder eine Unternehmensgruppe akquiriert wird, stellen sich viele Fragen nach der Kompatibilität mit der bestehenden Verrechnungspreispolitik und dem Grad der Integration in die interne Leistungsverrechnung des Erwerbers.

• Kann das Geschäftsmodell integriert werden oder ist die Isolierung in einem Teilkonzern der bessere Weg?
• Welche Funktionen führt die Neuerwerbung bereits selbst aus und sind deshalb einer Verrechnung nicht zugänglich?
• Ist eine vertikale Integration in die bestehende Wertschöpfung angedacht?
• Kommt es zu redundanten Strukturen, die zusammengelegt werden sollen?
  

Obschon solche Fragen betriebswirtschaftlich während des M&A-Prozesses sicherlich angerissen werden, treten die steuerlichen Implikationen meist in den Hintergrund. 

Exit-Strategie

Nicht immer hält der Bund für die Ewigkeit. Passt die Akquisition doch nicht so gut ins Konzept, kann das vorschnelle Heben von Synergien und ein hoher Integrationsgrad mittelfristig nachteilig werden. Zusammengelegte Funktionen müssen wieder auseinanderdividiert werden, in Service Center ausgelagerte Funktionen wieder zurückgeholt werden und die Wertschöpfungskette muss, auch ohne den Gruppenverbund, intakt bleiben. Somit darf auch eine mögliche Exit-Strategie bei der Integration der internen Leistungsverrechnung nicht unberücksichtigt bleiben, um den Aufwand mehrfacher Umstellungen möglichst zu vermeiden.

Werthaltigkeit

Gerade die Verrechnung von Konzern-/Gruppenfunktionen wird oft sehr grobschlächtig vollzogen. Entweder wird die neu erworbene Einheit, ohne Rücksicht auf die Inanspruchnahme, mit allen nur vorstellbaren Umlagen bedacht. Oder die Akquisition wird von allen konzernüblichen Belastungen ausgenommen, um zur Erfolgsgeschichte aufgebaut zu werden. Beides birgt Doppelbesteuerungsrisiken. Im ersten Fall steht der Betriebsausgabenabzug zur Disposition, wenn beispielsweise das verrechnete ERP-System bei der Neuerwerbung gar nicht im Einsatz ist. Im zweiten Fall steht die Angemessenheit der Verrechnung bei den anderen Gruppengesellschaften in Frage.

Der Effekt von internen Verrechnungen auf die Werthaltigkeit der Akquisition ist nicht zu unterschätzen. So können die dem Kaufpreis zugrunde gelegten Planungsdaten schnell obsolet werden, wenn ein kleines Unternehmen mit schlanker Administration in eine größere Unternehmensgruppe integriert wird und die Kosten der Gruppenzugehörigkeit unterschätzt wurden.

Gerade bei Akquisitionen aus anderen Unternehmensgruppen verschiebt sich nach dem Verkauf der Anteil von externen und gruppeninternen Umsatzerlösen, wodurch der ursprünglich prognostizierte Umsatz an Aussagekraft verliert.

Aus vorgenannten oder ähnlichen Unachtsamkeiten resultierende Abschreibungen auf den Beteiligungsansatz sind ärgerlich, lassen sich aber leicht vermeiden, wenn Verrechnungspreisthemen im Blick behalten werden.     
 

Compliance

Nachdem die strategischen Entscheidungen getroffen sind und die Verrechnungslogik festgelegt ist, darf der Compliance-Aufwand bei der Umsetzung nicht unterschätzt werden. Die Verlagerung von Funktionen oder die Veränderung von Verrechnungen gehen zunächst mit einmaligen Dokumentationspflichten einher. Anschließend muss für die laufende Verrechnungspreisdokumentation entschieden werden, ob das erprobte Compliance System (z.B. Dokumentationsprozess, Master File, Verrechnungspreisrichtlinie) übertragbar ist oder neue Standards geschaffen werden müssen.

Fazit

Nach dem Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensgruppe empfiehlt es sich die Verrechnungspreise im Rahmen der Post-Merger Integration frühzeitig auf die Agenda zu setzen. Dies kann zu einer Reduktion von Steuerrisiken führen, erspart Restrukturierungsfrust und ist ohnehin zur Erfüllung der gesetzlichen Mitwirkungspflichten notwendig.