Post-Deal Accounting: Impairment Test nach IFRS & HGB

veröffentlicht am 14. September 2021 | Lesedauer ca. 5 Minuten

Die bilanzielle Abbildung eines Unternehmenserwerbs („Post-Deal Accounting”) erfordert sowohl tiefgreifende Kenntnisse der Rechnungslegungsnormen als auch ein vertieftes Know-How im Bereich der Unternehmensbewertung. Grundsätzlich zu unterscheiden ist hierbei die bilanzielle Abbildung im Rahmen des HGB Einzelabschlusses des Erwerbers von der Bilanzierung im Rahmen eines Konzernabschlusses nach HGB oder IFRS.

Im Rahmen der Erstbilanzierung eines erworbenen und vollkonsolidierten Unternehmens wird das Nettovermögen der erworbenen Gesellschaft in seine bilanziellen „Einzelteile” zerlegt und jeder erworbene Vermögenswert und jede übernommene Schuld wird zu Marktwerten im Rahmen einer sog. Kaufpreisallokation neu bewertet (Purchase Price Allocation, „PPA”). Ist die Summe der zu Marktwerten bewerteten Vermögenswerte abzüglich der Schulden kleiner als der bezahlte Kaufpreis, so wird die Differenz als Geschäfts- oder Firmenwert („Goodwill” im Konzernabschluss des Erwerbers ausgewiesen.

Bei Konzernabschlüssen, die nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt werden, wird ein resultierender Goodwill über eine Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben. Bei der Bilanzierung nach International Financial Reporting Standards (IFRS) hingegen gelten die Vorschriften des International Accounting Standard 36 (IAS 36), nach denen mindestens einmal jährlich eine Werthaltigkeitsprüfung der Goodwill-Bestände („Impairment Test”) durchgeführt werden muss. Im Gegensatz zur Bilanzierung nach HGB, wird nach IFRS somit eine Abschreibung nur bei Vorliegen eines festgestellten Impairments außerplanmäßig vorgenommen („Impairment Only-Approach”).

Seit Einführung des Impairment Only-Approach konnte bei börsennotierten deutschen Gesellschaften beobachtet werden, dass nur in geringem Umfang Abschreibungen der Goodwill-Bestände vorgenommen wurden. In Folge von weiteren Unternehmenserwerben und geringen Abschreibungen übersteigen die Goodwill-Bestände einzelner Unternehmen mittlerweile das nach IFRS ausgewiesene bilanzielle Eigenkapital. Ein etwaiger Impairment von Goodwill-Beständen würde somit bei diesen Unternehmen zu einer bilanziellen Überschuldung im Rahmen des Konzernabschlusses führen.

Durch die Corona-Pandemie und die damit verbundenen negativen wirtschaftlichen Auswirkungen für einzelne Unternehmen und Branchen hatten Marktbeobachter erwartet, dass in den Konzernabschlüssen des Jahres 2020 vermehrt Goodwill-Abschreibungen vorgenommen werden (u.a. um sich ggfs. im „Deckmantel“ der Corona-Pandemie von bilanziellen Risiken durch künftige Impairment zu trennen). Da diese „Welle von Goodwill-Abschreibungen” aktuell noch ausgeblieben ist und weitere Unternehmenserwerbe getätigt wurden, sind nach jüngsten Auswertungen die Goodwill-Bestände bei DAX-Unternehmen auf einem Rekordhoch.

Für Aktionäre und potentielle Investoren ist vor diesem Hintergrund immer wichtiger zu verstehen, nach welchen Richtlinien und Auswahlkriterien der Impairment Test im Einzel- und Konzernabschluss erstellt wird. Im Folgenden wird daher auf die allgemeinen Vorgehensweisen und die Unterschiede der Impairment Tests nach HGB und IFRS eingegangen.

IFRS Konzernabschluss Goodwill Impairment Test nach IAS 36

Definition des Bewertungsobjekts: IAS 36 sieht grundsätzlich eine Segmentierung des erworbenen Unternehmens in zahlungsmittelgenerierende Einheiten, sog. Cash-Generating-Units (CGU) vor, also die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die weitgehend unabhängig Mittelzuflüsse erzeugen. Die Definition der CGU ist an wirtschaftlichen Kriterien (bspw. Geschäftsfelder, Regionen etc.) und nicht rechtlichen Gesellschaftsformen orientiert. D.h. eine erworbene Gesellschaft kann je nach CGU Definition in mehrere CGUs verteilt werden. Die aus dem Unternehmenserwerb resultierenden Goodwill-Bestände werden entsprechend auf die CGUs verteilt.

Der Impairment Test nach IAS 36 basiert auf einem Vergleich des Buchwerts der CGU („Carrying Amount”) mit dem erzielbaren Betrag („Recoverable Amount”). Ein Abschreibungsbedarf liegt nur dann vor, wenn der Recoverable Amount den Carrying Amount unterschreitet.

Definition Carrying Amount: Ein Carrying Amount umfasst alle Vermögenswerte abzüglich aller Schulden einer CGU, die für den operativen Geschäftsbetrieb notwendig sind und keinen Finanzierungscharakter aufweisen. Dazu gehören exklusive liquide Mittel, Eigenkapital oder finanzielle Verbindlichkeiten bspw. ggü. Kreditinstituten. Die Definition der relevanten Bilanzpositionen erfordert in der Praxis eine detaillierte Bilanzanalyse, teilweise auf Ebene einzelner Konten bzw. Summen- und Saldenlisten.

Definition Recoverable Amount: Der Recoverable Amount ist der höhere der zwei Wertkonzepte „Value in Use“ und „Fair Value less Cost of Disposal”. Value in Use („Nutzungswert”) repräsentiert einen Wert der CGU, der sich aus der Fortführung erzielen lässt. Der Fair Value less Cost of Disposal („beizulegender Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten“) stellt einen Wert dar, der durch eine fiktive Veräußerung erzielt werden könnte.

Beide Wertkonzepte basieren in der Praxis oftmals auf einem Discounted Cash Flow Ansatz. Hierbei wird auf Basis einer integrierten, CGU-spezifischen Unternehmensplanung, bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz, ein Cash Flow vor Finanzierung („Free Cash Flow to Firm”) abgeleitet und mit einem geeigneten Diskontierungszinssatz („Weighted Average Cost of Capital”, WACC) auf den Bewertungsstichtag diskontiert.

Während der Value in Use als „Fortführungswert” grundsätzlich auf der Unternehmensplanung basiert und somit auch echte Synergien umfassen kann, basiert der Fair Value less Cost of Disposal als Veräußerungswert verstärkt auf Markt- und Branchendaten und berücksichtigt keine echten Synergien.

Bei der Ableitung des Diskontierungszinssatzes ist für beide Wertkonzepte der sog. „Market-Participant-View” zu beachten, nach dem alle Komponenten des WACC (insb. Kapitalstruktur, Betafaktor und Fremdkapitalzinssatz) auf Basis einer Gruppe von Vergleichsunternehmen (Peer Group) und nicht auf Basis der tatsächlichen Finanzierungsstruktur der CGU bestimmt werden.

Der Recoverable Amount entspricht somit einem Wert vor Berücksichtigung der Nettofinanzverschuldung der CGU (vergleichbar mit einem „Entity Value” bei der Unternehmensbewertung) und ist somit ein Äquivalent zur Definition des Carrying Amount, der ebenfalls nur Bilanzpositionen ohne Finanzierungscharakter umfasst.

HGB Einzelabschluss Impairment Test nach IDW RS HFA 10

Definition des Bewertungsobjekts: Bei der Aufstellung des HGB Einzelabschluss muss der Impairment Test in Abgrenzung zu den IFRS nicht nach CGUs, sondern auf der Ebene von rechtlichen Einheiten stattfinden, d.h. die Beteiligungsbuchwerte der Tochtergesellschaften werden einzeln auf Werthaltigkeit geprüft. Hierbei wird für jede Tochtergesellschaft nach den Vorgaben des IDW RS HFA 10 ein Unternehmenswert („beizulegender Wert”) ermittelt und dieser mit dem Beteiligungsbuchwert abgeglichen.

Ein (außerordentlicher) Abschreibungsbedarf liegt nur dann vor, wenn der Beteiligungsbuchwert unterhalb des beizulegenden Werts liegt.

Ableitung des beizulegenden Werts: Die Bewertung einer Tochtergesellschaft erfolgt in der Regel auf Basis eines Ertragswert- oder Discounted Cash Flow-Verfahrens. Beide Verfahren führen bei identischer Prämissensetzung zu identischen Ergebnissen, da sie auf derselben investitionstheoretischen Grundlage (Kapitalwertkalkül) basieren.

Abweichend zu der Vorgehensweise nach IAS 36 ist bei der Ableitung der Kapitalkosten für die Beteiligungsbuchwertprüfung auf die konkrete Verschuldungsstruktur des Bewertungsobjekts (zu Marktwerten) und nicht auf die der Peer Group abzustellen. Darüber hinaus ist es möglich, Synergien zwischen der zu bewertenden Tochtergesellschaft und weiteren Tochtergesellschaften oder der bilanzierenden Gesellschaft selbst in der Bewertung zu berücksichtigen.

Der mit dem zu prüfenden Beteiligungsbuchwert zu vergleichende Unternehmenswert ist ein sogenannter „Equity Value”, also der Unternehmenswert nach Berücksichtigung der Nettofinanzverschuldung.

Zusammenfassung

Bei der Folgebilanzierung eines Unternehmenserwerbs muss grundsätzlich zwischen der Beteiligungsbuchwertprüfung im HGB Einzelabschluss und dem Impairment Test im IFRS Konzernabschluss unterschieden werden.

Beide Impairment Test Konzepte basieren zwar oftmals auf einem Discounted Cash Flow Ansatz, unterscheiden sich aber teils signifikant in der Konzeption, Umsetzung und den relevanten Prämissen. Die folgende Tabelle gibt einen abschließenden aggregierten Überblick über die wesentlichen Unterschiede der zwei Impairment Tests Konzepte:

(Für eine optimale Darstellung der Tabelle empfiehlt sich die Nutzung eines Desktop-PC.)

Position	IFRS Konzernabschluss	HGB Einzelabschluss
Bewertungsobjekt	CGU	Legal Entity
Testwert („Buchwert“)	Carrying Amount	Beteiligungsbuchwert
Prüfwert („Marktwert“)	Recoverable Amount (~Entity Value)	Ertragswert (Equity Value)
Kapitalkosten	Peer Group	Legal Entity

Aufgrund der genannten Unterschiede ist es in der Praxis unerlässlich, für beide Tests zwei getrennte Bewertungen durchzuführen, die oftmals auch zwei unterschiedliche Bewertungsmodelle für den Bilanzierenden erfordern.