M&A Vocabulary - Experten verstehen: „Deadlock”

In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktionsgeschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

Mit dem Begriff „Deadlock” wird eine Pattsituation zwischen zwei oder mehreren Parteien beschrieben. Im Gesellschaftsrecht können solche Pattsituationen auf Ebene der Gesellschafter und auf Ebene der Geschäftsführer vorkommen. Während auf Geschäftsführerebene der Gesellschafter in der Regel eingreifen und ein Deadlock aufheben kann, ist dies auf der Ebene der Gesellschafter nicht so einfach möglich.

In diesem Artikel schauen wir auf die Hintergründe eines Deadlocks auf Gesellschafterebene, auf die Auswirkungen eines solchen Patts und auf Mechanismen, wie eine solche Pattsituation vermieden oder gelöst werden kann.

Hintergründe eines Deadlocks

Ein Deadlock auf Gesellschafterebene kann in einem Joint Venture, insbesondere bei gleichen Beteiligungs- und Stimmanteilen aufkommen. Joint Venture Gesellschaften werden aus den unterschiedlichsten Motiven aufgesetzt. Ein Joint Venture erlaubt es Parteien mit unterschiedlichen Stärken, diese im Rahmen einer Gesellschaft zu bündeln, etwa mit Knowhow, Kapital oder einem Kundenstamm. Die Aufteilung der Anteile und der Stimmen sollte dabei den Interessen der Parteien und der jeweils anwendbaren rechtlichen Bestimmungen entsprechen.

Im Auslandsgeschäft können Joint Venture Gesellschaften aber auch aufgrund von Investitionsbeschränkungen notwendig sein. Etwa wenn das Recht des Gastlandes verlangt, dass der ausländische Investor mit einer lokalen Partei ein Joint Venture bildet, um im Gastland wirtschaftlich aktiv zu werden. Oftmals sind die Beteiligungs- und Stimmenverteilung rechtlich vorgegeben.

Unabhängig davon, ob nun ein Joint Venture auf Parteieninteresse oder auf den investitionsrechtlichen Vorgaben eines Gastlandes beruht, sie alle können mit dem Risiko eines Deadlocks konfrontiert werden.

Ein Deadlock in einem Joint Venture bedeutet, dass die Gesellschafter in wesentlichen Punkten uneinig sind.

Auswirkungen eines Deadlocks

Ein Deadlock zwischen den Joint Venture Gesellschaftern kann für die Gesellschaft existenzbedrohend sein. Können sich etwa die Gesellschafter nicht über Finanzierungsfragen einigen, kann die Gesellschaft von Insolvenz bedroht sein. Auch rechtliche Schwierigkeiten können entstehen, etwa wenn die Gesellschaft aufgrund der Pattsituation nicht mehr in der Lage ist, ihren Berichts- und Veröffentlichungspflichten nachzukommen. Ohne entsprechende Bestimmungen in Gesellschafterverträgen können Deadlocks nur mithilfe der gesetzlichen Regelungen behoben werden, die insbesondere in Entwicklungs- und Schwellenländern mitunter recht vage ausgestaltet sind. Je nach zugrundeliegender Rechtsordnung sind hier an die Auflösung der Gesellschaft oder ggf. die Einziehung der Gesellschaftsanteile eines Gesellschafters zu denken. In der Regel führen die gesetzlichen Bestimmungen jedoch nicht zu einem befriedigenden Ergebnis.

Vermeidungsstrategien eines Deadlocks

Das Risiko eines Deadlocks sollte bereits bei Planung einer Joint Venture Gesellschaft berücksichtigt werden. So sollte im Joint Venture Vertrag und, soweit möglich, in der Satzung der Gesellschaft darauf geachtet werden, dass Pattsituationen erst gar nicht entstehen. Hier sind etwa Regelungen zu den Stimmanteilen und Konfliktlösungsmechanismen denkbar. Üblicherweise enthalten Joint Venture Verträge auch sog. Deadlock-Klauseln, die durch Definition einer Deadlock-Situation und eines Anteilsübertragungsmechanismus sowie der Kündigung des Joint Venture Verhältnisses Abhilfe verschaffen. Solche Klauseln sollten mit großer Umsicht gestaltet werden, da einige Rechtsordnungen diese unter Umständen nicht anerkennen; auch im Falle der Anerkennung muss die Klausel möglichst genau und praktikabel aufgesetzt werden. In Deadlock-Situationen ist das Vertrauensverhältnis zwischen den Parteien in der Regel erschüttert, so dass der Lösungsmechanismus einer Deadlock-Klausel präzise und pragmatisch sein muss. Ist das nicht der Fall, ist die Wahrscheinlichkeit groß, dass die Parteien gerichtliche oder schiedsgerichtliche Wege einschlagen. Eine schnelle, pragmatische und gesellschaftserhaltene Lösung kann dann in weite Ferne rücken.

Deadlock-Situationen werden im Auslandsgeschäft noch komplexer, wenn das Joint Venture aufgrund von lokalen Investitionsbeschränkungen notwendig war. Oftmals kann dann ein Joint Venture nicht ohne weiteres aufgelöst werden, ohne die Auslandsinvestition zu gefährden. Auch hier empfiehlt sich eine vorsorgliche Herangehensweise, etwa durch das Einbeziehen von mehreren unabhängigen lokalen Partnern in das Joint Venture.

Fazit

Deadlocks können für Joint Venture Gesellschaften existenzbedrohend sein und müssen von Anfang an bei der Aufsetzung eines Joint Ventures berücksichtigt werden. Insbesondere im Auslandsgeschäft in fremden Rechtsordnungen sollte vorausschauend und vorsichtig agiert werden, um nicht am Ende die Investition im Ausland zu riskieren.