Gesetzliche Deckelung von Managergehältern

Manager mittelständischer Unternehmen, denen beim Lesen der Überschrift kurz das Herz stehen geblieben ist, seien beruhigt - es gibt nunmehr tatsächlich eine gesetzliche Deckelung von Managergehältern, aber diese trifft nur die Vorstände von börsennotierten Gesellschaften.

Vor etwas mehr als einem Jahr wurde die 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in deutsches Recht umgesetzt. Das vielleicht meist diskutierte Thema hierbei, die Regelungen zur Vorstandsvergütung börsennotierter Gesellschaften, sind nun mit Beginn des Jahres 2021 anzuwenden.

Es wird nachfolgend auf das Vergütungssystem eingegangen, das Kernstück der Regelungen zur Vorstandsvergütung, unter besonderer Berücksichtigung der Deckelung der Vorstandsgehälter.

Grundprinzipien des Vergütungssystems

Bereits vor der Änderung des Aktiengesetzes durch das ARUG II, konnte die Verwaltung der Gesellschaft die Hauptversammlung über das Vergütungssystem des Vorstands beschließen lassen. Das war jedoch lediglich eine Möglichkeit, die die Verwaltung wahrnehmen konnte, eine Pflicht hierzu bestand im Aktiengesetz selbst nicht. Gleichzeitig beinhaltete das Aktiengesetz keine Anforderungen, wie das Vergütungssystem auszugestalten war. Das Aktiengesetz enthält nunmehr für börsennotierte Gesellschaften spezifische Anforderungen für das Vergütungssystem.

Der Gesetzgeber hat dabei insbesondere folgende Ziele verfolgt:

der Ausbau der Mitsprache der Aktionäre bei der Vergütung des Managements börsennotierter Gesellschaften („Say on Pay”)
die Verknüpfung der Managementvergütung weg von kurzfristigen Zielen, hin zur längerfristigen Entwicklung der Gesellschaft und
die Begrenzung der Managergehälter, um auf die fortwährende Diskussion über die ausufernde Vergütung von Vorständen zu reagieren.

Beteiligung der Hauptversammlung

Um den Aktionären mehr Mitsprache bei der Vergütung der Vorstände zu ermöglichen, hat der Aufsichtsrat nun der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre das Vergütungssystem des Vorstands zur Billigung vorzulegen. Erstmalig hat dies zwingend im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung des Geschäftsjahres 2021 zu erfolgen. Sollten am Vergütungssystem innerhalb von vier Jahren nach der Billigung durch die Hauptversammlung Änderungen vorgenommen werden, so ist das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Das gebilligte Vergütungssystem hat sodann Wirkung für künftig abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge. Derzeit bestehende Verträge bleiben hiervon unberührt.

Sollte die Hauptversammlung der Gesellschaft das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, hat dies keinen direkten Einfluss auf die Vergütung des Vorstands. Vielmehr hat der Aufsichtsrat die Bedenken der Hauptversammlung am vorgelegten Vergütungssystem zu prüfen und der Hauptversammlung im darauf folgenden Jahr ein geprüftes Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Zwingend ändern muss er das Vergütungssystem nach seiner erneuten Prüfung jedoch nicht.

Die Mitsprache der Hauptversammlung wurde durch diese Regelung damit zwar ausgebaut, bleibt jedoch ein recht stumpfes Schwert, da der Aufsichtsrat fortwährend am einmal beschlossen Vergütungssystem festhalten könnte.

Die einzige Ausnahme hiervon bildet die Maximalvergütung des Vorstands der Gesellschaft. Hierzu haben die Aktionäre das Recht, im Rahmen der Hauptversammlung Gegenanträge zum Vorschlag des Aufsichtsrats zu stellen und so selbst eine exakte Deckelung vorzuschlagen. Folgt die Hauptversammlung dem Gegenantrag, hat der Aufsichtsrat das zwingend zu beachten.

Inhalt des Vergütungssystems

Das Aktiengesetz führt nunmehr auch explizit einzelne Bestandteile von Vergütungssystemen auf.

Bei diesen Bestandteilen ist zu unterscheiden, zwischen den Prinzipien des Vergütungssystems und den verschiedenen Vergütungsarten. Die Prinzipien des Vergütungssystems (z.B. Maximalvergütung des Vorstands) sind der Hauptversammlung stets vorzulegen. Daneben müssen der Hauptversammlung die Vergütungsarten genannt werden, die den Vorständen tatsächlich gewährt werden sollen. Hierunter fallen etwa die Fixvergütung oder die Gewährung von Aktienoptionen.

Zwingend darzulegende Grundprinzipien sind etwa:

die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
die Darstellung des Beitrags der Vergütung, der zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft vorgesehen ist und
die Berücksichtigung der Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung.

Bei der Ausgestaltung der Regelung zur Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit eine Deckelung der Vergütung für einzelne Mitglieder des Vorstands vorzusehen oder auf den Gesamtvorstand abzustellen. Auch bei der Höhe der Deckelung hat der Aufsichtsrat einen gewissen Spielraum – er kann zwischen einem exakten Betrag oder einer flexiblen Variante wählen, in dem die Deckelung in das Verhältnis der Vergütung der übrigen Arbeitnehmer gesetzt wird.

Fazit

Durch die Umsetzung des ARUG II haben die Aktionäre in Deutschland erstmalig ein gesetzliches Mitspracherecht, auch wenn dieses doch sehr eng begrenzt bleibt.

Lediglich durch ihr zwingendes Votum über die Begrenzung der Vorstandsgehälter haben die Aktionäre die Möglichkeit, der Verwaltung einen Denkzettel zu verpassen, sollten die Aktionäre mit der Leistung des Vorstands unzufrieden sein.

Um eine Deckelung der Vergütung durch die Hauptversammlung zu vermeiden, sollte ein ausgewogenes Vergütungssystem, das die Interessen der Vorstände in Einklang mit den Interessen der Aktionäre bringt, vorgesehen werden.