Nachhaltigkeitskriterien in M&A-Transaktionen

Nachhaltigkeitskriterien werden zunehmend von institutionellen und privaten Investoren bei der Portfolioauswahl berücksichtigt. Insbesondere die sogenannten „ESG”-Kriterien nehmen in diesem Kontext eine wichtige Stellung ein. Das Akronym „ESG” setzt sich aus den Wörtern „Environmental” (Ökologie), „Social” (Soziales) und „Governance” (Unternehmensführung) zusammen. Diese ESG-Kriterien sollen in aggregierter Form Auskunft darüber geben, in welchem Umfang ein Unter-nehmen auf ökologischer und sozialer Ebene sowie im Hinblick auf Regelkonformität nachhaltige Strategien verfolgt. Sie haben in jüngster Vergangenheit auch einen wachsenden Einfluss auf M&A-Transaktionen und stellen mehr als einen kurzfristigen Trend dar, da sie Unternehmenswerte nachhaltig beeinflussen. Es lohnt daher, ein Blick darauf zu werfen, wie sie im Transaktionsprozess Einfluss finden können.

Funktion und Zielsetzung von ESG-Kriterien

Mithilfe unterschiedlicher Kennzahlen kann die Entwicklung der Kriterien im Zeitverlauf quantitativ betrachtet werden. Darüber hinaus können auch qualitative Faktoren mithilfe eines Scoring-Systems berücksichtigt werden. Dazu gehört die Fähigkeit eines Unternehmens, zukünftige strategische Anpassungen, z.B. eine ökologisch nachhaltigere Produktion, zu antizipieren. Der Ansatz eines solchen Scoring-Systems erlaubt es, bei unterschiedlicher Gewichtung der drei Hauptkategorien und anschließender Aggregation der Teilergebnisse einem Unternehmen einen ESG-Score zuzuordnen, der im Anschluss mit den Wettbewerbern verglichen werden kann.

ESG-Faktoren können den Wert eines Unternehmens direkt und indirekt beeinflussen. Direkt können sie dies, indem ein Unternehmen Kosten einspart, wenn Mitarbeiter wettbewerbsübliche, faire Kompensationen erhalten und damit die Mitarbeiterfluktuation gering ist, oder aufgrund hoher Energieeffizienz sowohl niedrige Emissionen und geringe Energiekosten aufweist. Auf indirektem Wege beeinflussen ESG-Aspekte den Unternehmenswert, indem sie sich auf die Reputation von Unternehmen auswirken und damit z.B. auf die Kundenakquise. Dass eine hohe Konformität mit ESG-Kriterien häufig mit höheren Unternehmenswerten einhergeht, wird in zahlreichen Studien belegt. Es ist daher nur konsequent, dass diese Perspektive auch Eingang in die Due Diligence findet.

ESG-Kriterien im Transaktionsprozess - „Due Diligence is the key”

Neben der klassischen Financial, Legal, Tax, Commercial und IT Due Diligence werden vermehrt auch Nachhaltigkeitsaspekte im Vorlauf einer Transaktion analysiert. Das geschieht insbesondere im Rahmen einer ESG Due Diligence, die Experten(wissen) aus den Disziplinen der Transaktions-, IT-, Rechts- und Energieberatung sowie der Wirtschaftsprüfung und Compliance vereint. Je nach Branche und Tätigkeitsschwerpunkt des zu analysierenden Unternehmens müssen dabei unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden und es werden unterschiedliche Expertisen benötigt.

Ein Unternehmen aus dem Bereich Automotive steht bspw. vor einem existenziellen Transformationsprozess, hin zu innovativen nachhaltigeren Antriebstechniken und bedarf insofern einer grundlegenden strategischen und finanziellen Analyse bzgl. der ökonomischen und ökologischen Nachhaltigkeit dieses Vorhabens. Im Gegensatz dazu sind arbeits- und insbesondere umweltrechtliche Aspekte von grundlegender Bedeutung bei einem Hersteller von Textilien. Rechtsberater und Experten aus dem Bereich Energie und Compliance analysieren ein solches Unternehmen bspw. hinsichtlich Energieeffizienz und –kosten, Erreichungsgrad der CO2-Neutralität sowie möglicher Reputationsverluste oder Marktanteilseinbußen aufgrund von ethisch und rechtlich bedenklicher (Arbeits-)Bedingungen innerhalb der Lieferkette. Neben dem intensiven Austausch mit dem betreffenden Unternehmen fußt eine ESG-Due Diligence auf unternehmensinternen und –externen Daten wie der Nachhaltigkeitsberichterstattung des Unternehmens, Experteneinschätzungen sowie – falls bereits vorhanden – einem ESG-Rating einer Rating-Agentur. Im Rahmen eines ersten Controversy-Screenings werden dabei jedoch auch öffentlich zugängliche fachliche und nachrichtliche Artikel untersucht, um ein möglichst allumfassendes Bild des Unternehmens zu erhalten.

Die aus diesen Analysen gewonnenen Erkenntnisse sollten konsequenterweise anschließend auch Einfluss in die Financial Due Diligence sowie die Unternehmensbewertung in Hinblick auf die zukünftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage finden. Explizit wären hier bspw. Zu- bzw. Abschläge bei prognostizierten Mittelzu/-abflüssen oder der Wachstumsrate zu nennen, die sich entsprechend des derzeitigen Nachhaltigkeitsniveaus und der damit einhergehenden zukünftigen Integrations- bzw. Transformationskosten des Targets bestimmen lassen. Diese neu entstandene mehrdimensionale Transparenz ermöglicht es darüber hinaus, bereits frühzeitig Nachhaltigkeitsaspekte im Rahmen der Kaufvertragsverhandlungen und der Post-Merger-Integration zu adressieren.

Fazit

Die Analyse von Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Kriterien im Rahmen des Transaktionsprozesses, vorzugsweise mittels einer ESG-Due Diligence, sollte stets fallspezifisch erfolgen, da gleiche Kriterien in Abhängigkeit unterschiedlicher Branchen einen abweichenden Impact-Faktor haben werden. So wird die „Environmental”-Komponente im produzierenden Gewerbe eine größere Rolle spielen als bei einer Invest-mentgesellschaft. Darüber hinaus ist es essenziell, dass den komplexen Zusammenhängen und Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf die zukünftige Entwicklung des Unternehmens mit einem systematischen und interdisziplinären Ansatz angemessen Rechnung getragen wird.