M&A Vocabulary – Experten verstehen: „Quality of Numbers” und „Quality of Earnings”

von Maximilian Egger

In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktionsgeschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

Die Quality of Numbers und die Quality of Earnings sind zwei Untersuchungsfelder der Financial Due Diligence.

In einem ersten Schritt beurteilt der Due Diligence-Berater die Zuverlässigkeit der ver­füg­baren Zahlenwerke (Quality of Numbers) des Ziel­unternehmens (Target), indem er etwa unter­sucht ob:

• eine korrekte Periodenabgrenzung stattfindet (auch unterjährig)
• Zahlen aus unterschiedlichen Quellen mit­ein­ander übereinstimmen (z.B. monatliche Um­satz­auswertungen vs. Jahresabschlüsse)
• welche Abweichungen zwischen der externen Rechnungslegung und dem Management Re­porting bestehen und worin diese begründet sind. 

 

Besondere Relevanz erlangt dieses Unter­su­chungs­feld, wenn es sich bei der geplanten Transaktion um einen Carve-Out handelt, also die He­raus­lösung einer bestimmten Geschäfts­tä­tig­keit und zugehöriger Vermögenswerte oder Gesell­schaften aus einem Unternehmen. In diesem Fall ist zu prüfen, ob die Abgrenzung des Target nach­vollziehbar und plausibel erfolgt ist (z.B. Schlüs­se­lung von Kosten für notwendige zentrale Dienst­lei­stungen wie Buchhaltung und Personalverwaltung) und inwieweit ggf. konzerninterne Verrechnungen die Zahlen für den Carve-Out beeinflussen.

Gehört eine Planungsrechnung zum Un­tersuchungsumfang der Due Diligence, so wird auch diese auf ihre rechnerische Richtigkeit und ihre Überleitbarkeit zu den Vergangenheitszahlen hin untersucht.

Der Adressat des Due Diligence Berichts kann sich schließlich ein Bild machen, mit wie viel „Vorsicht” die Zahlen des Ziel­unter­neh­mens zu genießen sind und bereits abwägen, welche Maßnahmen zur Verbesserung der Quality of Numbers er nach der Transaktion umzusetzen beabsichtigt.

Aufbauend auf den Erkenntnissen zur Quality of Numbers kann in der Due Diligence anschließend die Quality of Earnings analysiert werden. In dieser für die Due Diligence häufig zentralen Analyse wird untersucht, welche Aussagekraft die Vergangen­heits­zahlen zu einer gewählten Ergebnisgröße (Earnings), hinsichtlich der zugrundeliegenden Pro­fi­tabilität des Zielunternehmens haben. In der Praxis wird als Ergebnisgröße meist das EBITDA herangezogen. Um die dem Geschäftsmodell zu­grundeliegende Profitabilität abzuschätzen, wird die gewählte Ergebnisgröße z.B. um Sachverhalte bereinigt, die dem Geschäftsbetrieb nicht inhärent sind oder die als nicht regelmäßig wiederkehrend erachtet wer­den, so z.B.:

• Buchgewinne aus dem Verkauf von Anlagen
• Aufwendungen für unübliche Rechts­streitig­keiten
• Einstellungen in und Auflösung von beson­deren Rückstellungen oder Einzelwert­berich­ti­gungen
• Erträge und Aufwendungen aus Um­stellungs­ef­fekten bei Methodenänderungen
• sonstige betriebliche Erträge und Auf­wen­dun­gen, die anderen Perioden zuzuordnen sind
• unüblich hohe Aufwendungen für den Eigen­tü­mern nahestehende Personen
• Abfindungen und Bonuszahlungen an (ehe­ma­lige) Mitarbeiter, die den Rahmen des übli­chen übersteigen. 

 

Ist das Zielunternehmen in der jüngeren Vergan­gen­heit anorganisch gewachsen oder wurde re­struk­turiert, kann auch die Berücksichtigung ent­sprechender Pro-forma-Anpassungen nötig sein, um für alle Vergangenheitsperioden vergleichbare Zahlen darzustellen.

 

Ergebnis der Untersuchungen zur Quality of Earnings ist schließlich eine norma­li­sier­te Ergebnisgröße (normalized Earnings), die häufig als Grundlage für Kaufpreisüberlegungen dient.