Grenzüberschreitender Unternehmenskauf – Besondere Probleme und wie man sie vermeidet

​Deutsche Unternehmen expandieren weltweit über Unternehmenskäufe und -verkäufe. Beides sind häufig komplexe Vorgänge. Handelt es sich um grenzüberschreitende Transaktionen, bei denen mehrere Länder betroffen sind, ergeben sich besondere Herausforderungen  –  gerade sprachliche und kulturelle Barrieren sind nicht zu unterschätzen. Das nachfolgende Beispiel soll die Komplexität und mögliche Lösungswege detailliert aufzeigen.
 

 
Ein großes und international tätiges Maschinenbauunternehmen strebt eine Expansion in verschiedene ausländische Märkte an. Es wurden bereits mehrere Kooperationspartner und Wettbewerber ins Auge gefasst. Allerdings sollen die Zielunternehmen aus Geheimhaltungsgründen nicht selbst angesprochen und weitere in Betracht kommende Unternehmen identifiziert werden. Somit besteht die erste Aufgabe darin, die Targets auf ihre Veräußerungsbereitschaft anzusprechen und weitere Unternehmen zu finden, deren Gesellschafter verkaufen möchten. Bestenfalls verfügen sie schon in mehreren Ländern über geeignete Produktions- sowie Vertriebsstandorte und können zu einem angemessenen Kaufpreis übernommen werden.
 

Identifikation passender Targets

Die Identifikation wird in unserem Beispiel von Corporate Finance-Spezialisten übernommen, die zunächst eine passende Strategie sowie ein entsprechendes Target-Profil entwickeln. In enger Abstimmung mit eigenen Experten vor Ort kann so Kontakt zu den ermittelten Unternehmen aufgenommen und deren Verkaufsbereitschaft abgefragt werden.
 

Die Zielunternehmen sind eine polnische Gesellschaft sowie 2 deutsche Wettbewerber. Das polnische Unternehmen ist langjähriger Kooperationspartner des Maschinenbauers und verfügt über eine starke Präsenz in Osteuropa  –  durch die Krise in Russland, der Ukraine und anderen osteuropäischen Staaten benötigt es jedoch einen potenten Partner. Einer der deutschen Wettbewerber befindet sich gerade im Umstrukturierungsprozess und sucht einen Käufer für seine Tochtergesellschaften in den USA, China und Thailand. Der zweite deutsche Wettbewerber, der über Vertriebsstandorte in Deutschland und verschiedenen westeuropäischen Ländern verfügt, ist insolvent.
 

Due Diligence und Übernahmeprozess

Nachdem die potenziellen Unternehmen identifiziert wurden, werden sie im Rahmen einer Financial, Tax und Legal Due Diligence geprüft. Von besonderer Komplexität ist in diesem speziellen Fall der Umstand, dass die Zielunternehmen über Tochtergesellschaften in verschiedenen Ländern präsent sind und zunächst ein passendes länderübergreifendes Team zusammengestellt werden muss. Die Due Diligence-Prüfung umfasst sämtliche Tochterunternehmen, insgesamt 16 Jurisdiktionen, und wird einheitlich in deutscher Sprache formuliert. Gleichzeitig verhandelt die Corporate Finance-Abteilung über die Finanzierungsstruktur mit einem Bankenkonsortium, dessen positive Entscheidung auch auf dem erstellten Due Diligence-Bericht basiert.
 

Daneben bildet der Bericht die Grundlage für die Gesamttransaktionsstruktur. Da bei der Due Diligence arbeitsrechtliche Probleme der polnischen Gesellschaft entdeckt worden sind, soll nicht das gesamte Unternehmen durch einen Share Deal erworben werden, sondern nur wesentliche Bereiche  –  insbesondere Know-how und Produktionskapazitäten. Die Fachkräfte können mithilfe einer arbeitsrechtlichen Struktur gebunden werden. Die Due Diligence zeigt keine Haftungsrisiken bei Erwerb der amerikanischen Tochtergesellschaften des deutschen Wettbewerbers auf. Daher kann die Gesellschaft im Zuge eines Share Deals problemlos übernommen werden. Aufgrund der mangelnden Belastbarkeit des Kundenstamms und des bereits vorliegenden Auslaufens wichtiger Patente sollte von einem Kauf des sich in Insolvenz befindenden deutschen Unternehmens abgesehen werden.
 

Nach Abschluss der Due Diligence und der Sicherstellung der Finanzierung werden die entsprechenden Vertragsverhandlungen durchgeführt. Dabei ist  –  wie stets beim Erwerb von Unternehmen außerhalb des Euroraums  –  das Wechselkursrisiko zu beachten. Schon leichte Schwankungen können die gesamte Transaktion gefährden. Im vorliegenden Fall wird für die US-Gesellschaft ein Kaufpreis in Euro statt US-Dollar vereinbart. Der Verhandlungsprozess kann besonders effektiv durchgeführt werden, wenn es wie bei Rödl & Partner eigene ausländische Niederlassungen gibt, die mit dem Mandanten und der Zielgesellschaft in der jeweiligen Muttersprache kommunizieren und somit Missverständnisse vermeiden können.