Distressed Due Diligences: Chancen wahrnehmen

zuletzt aktualisiert am 19. Oktober 2021 | Lesedauer ca. 4 Minuten

Bei einer Due Diligence im Zusammenhang mit dem Erwerb eines (Anteils an einem) Unternehmen in der Krise sind bestimmte Besonderheiten zu beachten. Wichtig ist es, die Entwicklungschancen des Unternehmens in die Bewertung mit einzubeziehen.

Aktuelle Entwicklung und Marktsituation »
Rechtzeitiges Einbinden aller relevanten Stakeholder »
Optionen für Distressed Transaktionen »
Schwerpunkte der Distressed Due Diligence »

Grundsätzlich liegt der Schwerpunkt einer „Due Diligence” bzw. mit gebotener Sorgfalt durchgeführten Risikoprüfung auf der Identifizierung von Risiken bei dem potenziellen Zielunternehmen. Die bei der Due Diligence ermittelten Sachverhalte und Risiken werden dann häufig aus Käufersicht als Argumente für Kaufpreisanpassungen oder Sicherheitsvereinbarungen bei Verhandlungen mit dem Verkäufer verwendet. Im Unterschied dazu sind bei Zielunternehmen in Krisensituationen auch Chancen entsprechend zu berücksichtigen, damit die Transaktion nicht von Anfang an „totgerechnet” wird. Die Kenntnis von Erfolgspotenzialen erhöht zudem die Wettbewerbschancen des möglichen Erwerbers gegenüber anderen Bietern.

Aktuelle Entwicklung und Marktsituation

Aufgrund der weiterhin durchwachsenen Situation am M&A-Markt bleiben Distressed M&A-Transaktionen im Fokus. Die möglichen Zielunternehmen bieten lukrative Chancen für spezialisierte Investoren, die über ausreichend Erfahrung im Umgang mit Krisenunternehmen und Liquidität verfügen. Neben der Finanzierung des Kaufpreises muss häufig auch eine Finanzierung des operativen Geschäfts und der Restrukturierungsmaßnahmen über einen mittelfristigen Zeitraum erfolgen. Zu den spezialisierten Investoren zählen insbesondere Private Equity Fonds und nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen mit einer hohen Kenntnis des jeweiligen Marktes. Kapitalmarktorientierte Unternehmen sind aufgrund der Berichterstattungspflichten einem sehr hohen Erwartungsdruck hinsichtlich des Turnarounds ausgesetzt und treffen gegebenenfalls eher kurzfristig orientierte Entscheidungen. Sie stehen nicht zwingend im Einklang mit langfristig notwendigen Restrukturierungsmaßnahmen.

Rechtzeitiges Einbinden aller relevanten Stakeholder

Ein wichtiger Aspekt bei der Distressed Due Diligence ist die käuferseitige Kommunikation mit allen relevanten Stakeholdern der potenziellen Transaktion. Es ist ein Vertrauensverhältnis mit der Unternehmensführung aber auch zwingend mit den Beiräten, Gesellschaftern und den Hauptfinanzierern (Banken und Lieferanten) sowie gegebenenfalls auch den Kunden aufzubauen oder einem (künftigen) Insolvenzverwalter. Strengste Geheimhaltung wird dabei vorausgesetzt. Da die Transaktion meist mit finanziellen und Kontrollverlusten der bisher Beteiligten verbunden ist, sind deren Zustimmung zu der Transaktion und die Zuversicht, dass dem neuen Investor der Turnaround gelingen kann, unabdingbar.

Optionen für Distressed Transaktionen

Zum Einstieg in ein Krisenunternehmen bieten sich unterschiedliche Modelle an, die auch im Vorfeld zwingend in die Überlegungen miteinbezogen werden sollten, da je nach Wahl des Transaktionsmodells unterschiedliche Vorbereitungen getroffen werden müssen. Folgende Modelle bieten sich an:

Share Deal, auch bei einer Sanierung mit Bezahlung von Austrittsgeld durch den Verkäufer;
Kapitalerhöhung mit Beteiligung des neuen Investors;
Debt-to-equity/mezzanine Swap, auch durch Erwerb von Verbindlichkeiten bereits im Vorfeld;
Asset Deal vor der Insolvenz;
Übertragende Sanierung in der Insolvenz (mittels Transfergesellschaft);
Insolvenzplanverfahren ggf. mit Anteilsübertragung und/oder Debt-to-equity Swap.

Schwerpunkte der Distressed Due Diligence

Der Schwerpunkt der Due Diligence sollte neben der Analyse der vergangenen Geschäftsentwicklung auf folgenden Faktoren liegen:

Identifikation von Chancen und Risiken des Geschäftsmodells;
Verständnis, welche Faktoren zu der Krise geführt haben;
Wesentliche Parameter des vorliegenden Geschäftsmodells;
Liquiditätsentwicklung auf untermonatlicher Basis zur Ermittlung des maximalen Finanzierungsbedarfs für Investitionen und Betriebsmittel neben dem Akquisitionsfinanzierungsbedarf;
Ermittlung der Qualität der Unternehmenssteuerung und der Controllinginstrumente, insbesondere auch Abgleich der direkten mit der indirekten Finanzplanung zur Aufdeckung möglicher Kontrolldefizite;
Analyse der Liquiditätssituation, insbesondere Cashburnrate, Lieferanten- und Kundenbeziehungen und Lieferbedingungen (Working Capital Management), Covenants in Kreditverträgen und Sachverhalte, die einer Unternehmensfortführung entgegenstehen;
Erarbeitung eines neuen Businessplans, der es ermöglicht, weitere Ineffizienzen und Restrukturierungskosten zu ermitteln, aber auch Potenziale und Synergien aufzuzeigen;
Ggf. Aufzeigen von Finanzierungspotenzial z.B. durch Veräußerung von nichtbetriebsnotwendigem Vermögen oder nicht strategisch notwendigen Teilen des Unternehmens/Konzerns, Simulation zur Restrukturierung der Verbindlichkeiten;
Auf Basis der oben gewonnenen Erkenntnisse Darlegung von Optionen für die richtige Transaktionsstruktur;
Unterstützung bei den Verhandlungen mit den finanzierenden Banken und anderen Stakeholdern (z.B. auch Warenkreditversicherern).

Zur Erzielung des bestmöglichen Ergebnisses für den potenziellen Investor sowie zur Abdeckung des akuten Handlungsbedarfs in Krisensituationen sollte das Transaktionsteam sowohl Spezialisten für Transaktionen als auch für Restrukturierung umfassen. Auch sollte der potenzielle Erwerber über ausreichend Sanierungs-Know-how verfügen bzw. es durch externe Unterstützung abdecken. Bei Krisenunternehmen liegen meist vielfältige interne Schwächen, wie z.B. nicht der Größe des Unternehmens angemessene Reporting- und Risikomanagementsysteme und fehlende interne Kontrollen vor. D.h. neben einer neuen strategischen Ausrichtung sowie einer Anpassung des Produktportfolios sind häufig auch die internen Prozesse und Strukturen anzupassen. Werden die Fallstricke gelöst, kann sich das Krisenunternehmen jedoch zum echten Asset entwickeln.