Nach dem Unternehmenskauf: Steuerliche Integration in bestehende Struktur

​​​ zuletzt aktualisiert am 7. Juli 2021 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Für einen erfolgreichen Unternehmenskauf ist es unerlässlich, die neu erworbene Gesellschaft steuerlich in die bestehende Struktur zu integrieren. Dabei bietet ins­besondere die Wahl der optimalen Rechtsform die Chance auf eine möglichst niedrige Konzernsteuerquote.

Bei internationalen Unternehmenskäufen stellen sich eine Vielzahl von Herausforderungen zur optimalen Integration des neuen Unternehmens in die bestehende Struktur. Sie beinhalten nicht nur betriebswirt­schaft­liche Gesichtspunkte; für eine vollumfängliche und damit erfolgreiche Integration sind vielmehr rechtliche, insbesondere aber auch steuerrechtliche Aspekte zu beachten. Bei der Mehrzahl der internationalen Unter­nehmensakquisitionen handelt es sich um sog. „Share Deals”, d.h. es werden Anteile an in- oder ausländischen Kapitalgesellschaften erworben. Sie versprechen auf den ersten Blick zwar eine niedrige laufende Besteuerung im Sitzstaat der Gesellschaft, bergen allerdings die Gefahr einer steuerlichen Mehrfachbelastung, sobald die Gewinne an die Anteilseigner ausgeschüttet werden.

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• Wahl der optimalen Rechtsform als Chance für eine niedrigere Konzernsteuerquote »

• Wege in eine optimale Rechtsform »

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Hohe Quellensteuerbelastungen im Sitzstaat der Gesellschaft

Auf Gewinnausschüttungen von ausländischen Kapitalgesellschaften erhebt i.d.R. der Sitzstaat der Gesell­schaft eine Quellensteuer. Die Höhe der Quellensteuerbelastung richtet sich nach dem innerstaatlichen Recht des jeweiligen Staates und kann lediglich durch die Anwendung von bilateralen Doppelbesteuerungsab­kommen oder innerhalb Europas durch die Mutter-Tochter-Richtlinie reduziert werden. Auf Ebene der Anteils­eigner kommt es in Abhängigkeit ihrer Rechtsform nochmals zu einer Besteuerung der vereinnahmten Divi­den­den, wobei eine im Sitzstaat einbehaltene Quellensteuer in Deutschland grundsätzlich auf die deutsche Steuer angerechnet werden kann. Die Anrechnung der ausländischen Steuer gelingt jedoch nur dann, wenn auch tatsächlich in entsprechender Höhe deutsche Steuer auf die Dividenden entfällt. Für deutsche Besteuerungs­zwecke werden Dividenden jedoch i.d.R. begünstigt besteuert, sodass die Gefahr hoher Anrechnungs­überhänge besteht. Das führt zu einer Definitivbelastung mit ausländischer Quellensteuer. Aus dem Grund kann es vorteilhaft sein, eine neu erworbene Kapitalgesellschaft in eine transparente Besteuerungsstruktur zu überführen oder eine geeignete Akquisitionsstruktur dafür zu wählen.

Wahl der optimalen Rechtsform als Chance für eine niedrigere Konzernsteuerquote

Für mittelständische, international tätige Unternehmensgruppen mit Tochtergesellschaften, die in Deutschland üblich als Personengesellschaft (GmbH & Co. KG) agieren, kann eine transparente Besteuerungsstruktur über ausländische Personengesellschaften vorteilhaft sein. Im Falle einer transparenten Besteuerung werden die im Ausland erzielten Gewinne grundsätzlich als Betriebsstättengewinne behandelt. Besteht darüber hinaus zwischen dem ausländischen Staat und Deutschland ein sog. Doppelbesteuerungsabkommen, kann regelmäßig unter bestimmten Voraussetzungen eine Freistellung der Betriebsstättengewinne in Deutschland erreicht werden.

Auch das neue Optionsmodell – bei dem Personenhandelsgesellschaften (u.a. GmbH & Co. KG, OHG) und Partnerschaftsgesellschaften einen Antrag auf Besteuerung als Kapitalgesellschaft stellen können, ohne die zivilrechtlichen Strukturen des Unternehmens ändern zu müssen – kann Chancen für eine niedrigere Konzernsteuerquote bieten. Gerade für profitable, thesaurierende Unternehmen ist eine Besteuerung mit Körperschafsteuer im Allgemeinen vorteilhaft.

Wege in eine optimale Rechtsform

Unternehmen sollten spätestens bei oder im Laufe einer erfolgreichen Unternehmensakquisition prüfen, ob die erworbene Einheit steueroptimal in die bestehende Struktur integriert werden kann. Gelingt das nicht, da ggf. eine andere Rechtsform für die neue Einheit vorteilhaft wäre, sollte über eine anschließende Umstrukturierung nachgedacht werden.

Eine transparente Besteuerungsstruktur über eine ausländische Personengesellschaft kann durch verschiedene Umwandlungsvorgänge erreicht werden. So kann bspw. eine Kapitalgesellschaft über einen Formwechsel in eine Personengesellschaft umgewandelt werden. Dabei wechselt nur das Rechtskleid des Unternehmens unter Wahrung seiner rechtlichen Identität. Findet aus deutscher Sicht das Umwandlungs­steuer­recht auf den ausländischen Formwechsel Anwendung, kann die Umstrukturierung ohne Aufdeckung der stillen Reserven durchgeführt werden. Eine solche Gestaltung muss natürlich individuell anhand der Besonderheiten einer jeden Unternehmensgruppe untersucht und ausgearbeitet werden. Ebenfalls müssen die steuerlichen Rahmenbedingungen des betroffenen ausländischen Staates in die Überlegungen einbezogen werden.

Fazit

Für einen erfolgreichen Unternehmenskauf ist es unerlässlich, die neu erworbene Gesellschaft in die bestehende Struktur zu integrieren. Dafür sind häufig auch strukturelle Veränderungen notwendig. Aus steuerlicher Sicht kann dabei bspw. eine transparente Besteuerungskonzeption unter Verwendung von Personengesellschaften vorteilhaft sein. Das Umwandlungssteuerrecht bietet verschiedene Optionen für strukturelle Veränderungen von Unternehmensgruppen, die i.d.R. steuerneutral durchgeführt werden können. Auch kann ein genauerer Blick auf das neu eingeführte Optionsmodell lohnenswert sein. Welche Unter­nehmens­struktur und welcher Umwandlungsvorgang im Einzelfall zum besten Ergebnis führt, muss mithilfe einer individuellen Beratung unter Berücksichtigung der Rechtsordnungen aller beteiligter Staaten entschieden werden.