Transparenzregister 2.0 – Neue Verschärfungen altbekannter Pflichten

veröffentlicht am 16. Januar 2020 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 trat eine Reform des Geldwäschegesetzes („GwG”) in Kraft. Von besonderer Bedeutung sind dabei geänderte Vorschriften zum Transparenzregister. Zu einem Großteil enthält die Neufassung verschärfende Regelungen, v.a. mit Blick auf bußgeldbewehrte Verstöße. Unternehmen jedweder Größe und Geschäftstätigkeit tun gut daran, nun aktiv mögliche Mitteilungspflichten zum Transparenzregister fachkundig abzuklären.

Entstehung und Zielsetzung

Bereits seit dem 26. Juni 2017 gibt es in Deutschland ein Transparenzregister. Es wurde als Teil eines „Maßnahmenpakets” der europäischen und bundesdeutschen Gesetzgebung in Anknüpfung an Terroranschläge in Europa sowie der Veröffentlichung der sog. „Panama Papers” in 2016 eingeführt. Die erklärten Ziele dieser Gesetzgebung sind neben der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung die Erhöhung der Seriosität und Transparenz des Finanzsystems.

Mitteilungspflicht und wirtschaftlich Berechtigter

Vor diesem Hintergrund besteht bereits seit 1. Oktober 2017 die Pflicht zur Mitteilung des bzw. der wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens an das im Zuge dessen neu installierte Transparenzregister. Wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des GwG ist diejenige natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das jeweilige Unternehmen steht. Die Geschäftsführer eines Unternehmens sind im Rahmen einer Compliance-Pflicht insb. gehalten, detaillierte Angaben zu sämtlichen wirtschaftlich Berechtigten des Unternehmens an das Transparenzregister zu melden. Zur Vermeidung unnötiger Bürokratie kann eine solche Meldung dann entbehrlich sein, wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus elektronisch abrufbaren Inhalten in anderen Registern ergeben.

Bußgeldtatbestände und „naming and shaming”

Die Gesetzesreform enthält im Schwerpunkt eine gesetzliche Verschärfung der Sanktionen, die bei einem Verstoß der Unternehmens(-leitung) gegen Mitteilungs- und Informationspflichten verhängt werden können. Deutlich wird das v.a. anhand der Ausweitung der verfolgbaren Bußgeldtatbestände: Der Gesetzgeber erweiterte den Katalog um neue sanktionierbare Tatbestände.

Die empfindliche Höhe drohender Bußgelder tun ihr Übriges: Je nach Unternehmensbranche und Schwere des Verstoßes kann ein Bußgeld von bis zu fünf Millionen Euro oder zehn Prozent des Gesamtumsatzes des vorangegangenen Wirtschaftsjahres drohen.

Hinzukommt der „elektronische Pranger”: Ist ein Mitteilungspflichtverstoß mit einem endgültigen Bußgeldbescheid geahndet worden, muss die zuständige Behörde diesen grundsätzlich auf ihrer Homepage für die Dauer von fünf Jahren veröffentlichen („naming and shaming”). Bezeichnet und bekannt werden darin neben der Art des Verstoßes auch die dafür verantwortlichen Personen. Diese öffentlich wirksame Ahndung dürfte für die Unternehmen mindestens genauso empfindlich sein wie die finanziellen Konsequenzen eines Bußgeldes.

Öffentliche Einsichtnahme in das Transparenzregister

Seit 1. Januar 2020 braucht eine Person zudem kein „berechtigtes Interesse” mehr nachzuweisen, um in das Transparenzregister Einsicht nehmen zu können. Es genügt ein elektronisches Einsichtnahmegesuch, das grundsätzlich jedermann als Teil der Öffentlichkeit stellen kann. Zur Missbrauchsprävention ist dieser erleichterten Einsichtnahme eine obligatorische Online-Registrierung vorgeschalten.

Neue Stellungnahme des Bundesverwaltungsamts zur Auslegung der Pflichten

Das Bundesverwaltungsamt („BVA”) als zuständige Verwaltungsbehörde hatte bisher seine Rechtsauffassung zur Auslegung der Meldepflichten und verschiedenen bedeutsamen Problemstellungen der Praxis in eigens veröffentlichten FAQ dargelegt. Kurz nach Inkrafttreten der GwG-Reform hat das BVA nun eine umfangreich überarbeitet Version seiner FAQ veröffentlicht und diese um zahlreiche praktisch bedeutsame Problemstellungen erweitert.

Das BVA bringt darin in verschiedenen Punkten eine Abkehr von seiner bisherigen Auffassung zum Ausdruck bzw. stellt einige bisher nur schwammig formulierte Aussagen klar. Darunter sei insb. die aktuelle Ansicht zur Frage der wirtschaftlich Berechtigten in einer Kommanditgesellschaft und bei Unternehmen mit Auslandsberührung hervorgehoben.

Aktive Sanktionspraxis des BVA

Die Bestrebungen des Gesetzgebers zur Verschärfung der gesetzlichen Sanktionen stehen hierbei im Einklang mit der inzwischen aktiv gewordenen Sanktionspraxis des Bundesverwaltungsamts als zuständiger „Bußgeldbehörde”, Mitteilungspflichtverstöße aktiv zu verfolgen und zu ahnden.

Fazit

Die Neufassung des GwG mitsamt aktiver Sanktionspraxis der zuständigen Verwaltungsbehörde führt die Bedeutung des Transparenzregisters aus Sicht von Gesetzgeber und Behörden eindringlich vor Augen. Die bislang vielfach nur stiefmütterlich behandelten Mitteilungspflichten zum Transparenzregister stehen nun auch gezielt im Fokus der Behörden. Die ordnungsgemäße Erfüllung dieser Mitteilungspflichten wird nun jedenfalls behördlicherseits konsequent durchgesetzt.

Bereits wegen der drohenden empfindlichen Geldbußen und öffentlichkeitswirksamen Sanktionierung sollte die jeweils verantwortliche Geschäftsführung unter fachkundiger Beratung zeitnah eine Prüfung auf eigenen Handlungsbedarf vornehmen. Ebenso empfiehlt sich künftig die laufende Überwachung von Mitteilungspflichten, insb. bei der Vornahme von Maßnahmen mit Auswirkungen auf die Kontrollsituation.