Verschmelzungsfähigkeit von gemeinnützigen Vereinen

veröffentlicht am 30. September 2019

​Eine Satzungsklausel mit dem Inhalt, dass bei Auflösung eines Vereins das Vermögen einer bestimmten gemeinnützigen Organisation zusteht, steht einer Verschmelzung mit einem dem Anfallberechtigten nicht identischen Rechtsträger nicht gem. § 99 UmwG entgegen, wenn der übernehmende Rechtsträger auch gemeinnützig ist und die Klausel in der Satzung lediglich steuerrechtliche Zwecke verfolgt.

Bei dem Beschluss des OLG Düsseldorf vom 29.01.2019 (Az. 25 Wx 53/18) geht es um die Entscheidung der Verschmelzungsfähigkeit eines gemeinnützigen Vereins, welcher in seiner Satzung zwar einen bestimmten gemeinnützigen Rechtsträger (Anfallberechtigten) bestimmt, mit einem anderen Rechtsträger als dem satzungsgemäßen Anfallberechtigten.

Der Meinungsstreit darüber, ob eine Verschmelzung mit einem anderen Rechtsträger als dem Anfallberechtigten nach § 99 UmwG ausgeschlossen ist musste hier nicht entschieden werden, da im vorliegenden Sachverhalt die Verschmelzung in jedem Fall zulässig war.

Die satzungsgemäße Bestimmung eines Anfallberechtigten steht auch einer Verschmelzung nach § 99 UmwG nicht entgegen. Zwar stellt § 99 UmwG die Verschmelzungsfähigkeit von Vereinen unter Satzungsvorbehalt. Jedoch wird nach beiden Ansichten ein Verschmelzungsverbot im Sinne des § 99 UmwG verneint. Nach einer Ansicht kann damit argumentiert werden, dass die Satzungsregelung jederzeit geändert werden kann. Die andere Ansicht begründet ihre Auffassung damit, dass nur relevant ist, dass es sich bei dem übernehmenden Rechtsträger selbst um eine steuerbegünstigte Einrichtung i.S.d. § 61 AO handelt.

Fazit

Der Beschluss bringt gute Neuigkeiten für gemeinnützige Vereine, die dadurch mehr Klarheit bei der Satzungsgestaltung bekommen. Es sollte bei der Bestimmung des Anfallberechtigten in der Satzung unmittelbar ebenfalls klargestellt werden, ob die Regelung über die Bestimmung des Anfallberechtigten die Verschmelzung des Vereins auf einen anderen Rechtsträger als Anfallberechtigten ausgeschlossen werden soll oder nicht.