BaFin veröffentlicht aktualisiertes FAQ zum Vertrieb und Erwerb von Investmentvermögen

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat eine aktualisierte Fassung ihrer FAQ zum Vertrieb und Erwerb von Investmentvermögen mit Datum 05.07.2022 veröffentlicht. Nachfolgend möchten wir Ihnen einen ersten Überblick über die Neuerungen geben.

 

Die Aktualisierungen beziehen sich im Wesentlichen auf das sog. „Pre-Marketing”, welches im Rahmen des Fondsstandortgesetzes (FoStoG) Mitte 2021 in das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) aufgenommen worden ist. Unter dem Begriff Pre-Marketing ist ein dem Vertrieb vorgelagertes Stadium zu verstehen, das eine Mitteilungspflicht gegenüber der BaFin auslöst. Pre-Marketing meint, verkürzt dargestellt, das Bereitstellen von Informationen über Anlagestrategien oder Anlagekonzepte durch eine KVG an potenzielle professionelle oder semiprofessionelle Anleger mit dem Ziel festzustellen, inwieweit die Anleger Interesse an einem AIF haben, der noch nicht zugelassen bzw. für den noch keine Vertriebsanzeige erfolgt ist.

 

Das neue BaFin-FAQ stellt in Ziffer 1.1 zusammengefasst klar, dass vor der Zeichnung von Anteilen von AIFs, für die Pre-Marketing betrieben wurde, das einschlägige Vertriebsanzeigeverfahren durchlaufen sein muss, wenn die Anteile innerhalb eines Zeitraums von 18 Monaten ab der Aufnahme des Pre-Marketings gezeichnet werden sollen.

 

Wichtig ist darüber hinaus die Klarstellung der BaFin, dass der Eingang einer Vertriebsanzeige nicht vom zusätzlichen Erfordernis einer Pre-Marketing-Mitteilung befreit (vgl. Ziffer 1.2 BaFin-FAQ). Jedoch können nach den Ausführungen der BaFin die Vertriebsanzeige und die Pre-Marketing-Mitteilung miteinander verbunden werden.

 

Die BaFin weist in den überarbeiteten FAQ darauf hin, dass sich die sogenannte „Reverse Solicitaion” auch auf das Pre-Marketing bezieht. Mithin ist das Vorliegen des Pre-Marketings in Fallkonstellationen grundsätzlich zu verneinen, in denen die Initiative zur Auflage eines Fonds vom professionellen oder semiprofessionellen Anleger ausgeht.

 

Ferner gibt die BaFin Einzelheiten zur Einreichung von Pre-Marketing-Mitteilungen bekannt. Hervorzuheben ist, dass die Mitteilung auch in englischer Sprache zu übermitteln ist, sofern ein Pre-Marketing auch gegenüber potenziellen Anlegern mit Sitz in einem nicht deutschsprachigen EU-Mitgliedstaat beabsichtigt ist oder stattgefunden hat (vgl. ebenfalls Ziffer 1.2 BaFin-FAQ).

 

Durch die Aktualisierung der BaFin-FAQ wird die Verwaltungspraxis der BaFin insbesondere zum Pre-Marketing veröffentlicht. Dies ist zu begrüßen, da hierdurch die Rechtssicherheit erhöht und die tägliche aufsichtsrechtliche Praxis ein Stück weit vereinfacht wird.