Fondsbeteiligung – Schadensersatz aus Prospekthaftung

 

Für die Anleger dürften vor allem die Entscheidungen des Bundesfinanzhofs (BFH) aus dem Jahre 2016 (z.B. Urteil vom 06.09.2016, Az. IX R 44/14) steuerlich vorteilhaft sein. Der BFH hatte obige Frage dahingehend beantwortet, dass die Zahlungen bei der Rückabwicklung einer Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds in ein gegebenenfalls steuerpflichtiges Veräußerungsentgelt und in eine steuerfreie Entschädigungsleistung aufzuteilen sind.

 

In dem aktuellen BFH-Urteil vom 17.03.2021 (Az. IV R 20/18) ging es ebenfalls um die Frage, ob der Schadensersatzanspruch des Anlegers wegen Prospekthaftung der Einkommensteuer unterliegt. Allerdings war der Anleger im Streitfall – im Gegensatz zum damaligen Urteilsfall aus dem Jahr 2016 – nicht an einem geschlossenen, für steuerliche Zwecke rein vermögensverwaltend strukturierten, Fonds beteiligt. Vielmehr hatte sich der Anleger (Kläger) als Kommanditist an einem originär gewerblich tätigen, geschlossenen Filmfonds in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG beteiligt. Er erzielte somit aus seiner Beteiligung ausschließlich gewerbliche Einkünfte (§ 15 EStG). Die streitgegenständliche Fondsbeteiligung wurde dem Kläger von der B-AG vermittelt. Dabei war ein Fondsprospekt verwendet worden, den die C-GmbH erstellt hatte.

 

Der Kläger erstritt in der Folgezeit vor dem Zivilgericht Schadensersatzleistungen nebst Rechtshängigkeitszinsen gegen die C-GmbH wegen fehlerhafter Angaben in dem Fondsprospekt. Der Schadensersatz wurde dem Kläger Zug um Zug gegen Abtretung seiner sämtlichen Ansprüche aus der Beteiligung an dem geschlossenen Filmfonds zugesprochen. Daraufhin fertigte der Kläger eine Abtretungsanzeige hinsichtlich seiner Fondsanteile an und sandte diese an die C-GmbH. Das Finanzamt erfasste die Schadensersatzleistung und Prozesszinsen als voll steuerpflichtige Sonderbetriebseinnahmen (steuerlich nicht begünstigter Veräußerungsgewinn). Im Klageverfahren vertrat der Anleger die Auffassung, dass der erhaltene Schadensersatz nebst Zinsen aufgrund vorstehender BFH-Rechtsprechung aus dem Jahre 2016 nicht einkommensteuerbar sei.

 

Das Finanzgericht (FG) gab der Klage des Anlegers statt. Es sei zwar ein Mitunternehmeranteil veräußert worden, aber der an den Kläger gezahlte Schadensersatz sei nicht hierfür gezahlt worden. Die Fondsbeteiligung sei nämlich zum Stichtag objektiv wertlos gewesen. Die Zahlung sei daher auf Grundlage einer Schädigung geleistet worden, die noch vor Begründung der Mitunternehmerstellung erfolgt sei. Ursächlich für den zivilgerichtlich anerkannten Schadensersatz seien unzutreffende Angaben in dem Fondsprospekt gewesen. Somit kam das Finanzgericht zu dem Ergebnis, dass die Schadensersatzleistung nicht steuerbar sei, da sie unter keine der steuerpflichtigen gesetzlichen Einkunftsarten falle.

 

Der BFH ist jedoch der Beurteilung durch das Finanzgericht nicht gefolgt. Er hat das FG-Urteil aufgehoben und die Sache zurückverwiesen. Das FG sei rechtsfehlerhaft davon ausgegangen, dass der dem Kläger gewährte Schadensersatz einschließlich der Zinsen außerhalb des einkommensteuerbaren Bereichs liege. Insbesondere sind die eingangs erwähnten Grundsätze des BFH-Urteils vom 06.09.2016 auf Schadensersatzansprüche aus Prospekthaftung bei der Beteiligung an einem geschlossenen gewerblichen Fonds – wie im aktuellen Streitfall – nicht anwendbar. Zusammengefasst kommt der Senat zu folgenden Feststellungen:

1. Der Schadensersatzanspruch eines Anleger eines gewerblichen Fondsanteils wegen Prospekthaftung unterliegt der Einkommensteuer.
2. Besteht die Verpflichtung zur Leistung von Schadensersatz Zug um Zug gegen Übertragung der Kommanditbeteiligung an dem geschlossenen Fonds selbst, führt die Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an der Kommanditbeteiligung beim Anleger zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn (§ 16 EStG). Besteht die Verpflichtung Zug um Zug gegen Abtretung von Ansprüchen, die sich nicht auf die Übertragung der Beteiligung selbst richten, führt die Abtretung zu einem laufenden Sonderbetriebsgewinn (§ 15 EStG).
3. Zinsen im Zusammenhang mit einem Schadensersatzanspruch aus Prospekthaftung (Verzugs- und Rechtshängigkeitszinsen) sind Bestandteil derjenigen betrieblichen Einkünfte, die aus dem Schadensersatz selbst erzielt werden. Sie teilen somit steuerrechtlich das Schicksal der jeweiligen betrieblichen Haupteinkünfte. Die Zinsen sind stets steuerpflichtig. 
   

Da die bisherigen Feststellungen des Finanzgerichts nicht für eine Entscheidung ausreichten, wurde der Streitfall wieder an das Finanzgericht zurückverwiesen. Letzteres muss nun die fehlenden Feststellungen nachholen. Dabei geht es zentral um die Beurteilung, ob Gegenstand des zivilgerichtlichen Urteils die Verpflichtung zur Zahlung von Schadensersatz Zug um Zug gegen Übertragung der Fondsbeteiligung selbst oder zur Zahlung Zug um Zug gegen die Abtretung von Ansprüchen, die nicht der Übertragung der Beteiligung am geschlossenen Filmfonds selbst entsprechen, war. Insofern ist mit Spannung die weitere Entwicklung abzuwarten, die für viele Fondsanleger von Bedeutung sein wird.