BaFin: Neue Anforderungen bei der Einreichung von Prospekten nach dem WpPG

Im Zuge der Umsetzung der Zweiten Zahlungsdiensterichtlinie (auch „PSD2" genannt) in nationales Recht haben sich Neuerungen bei der Einreichung von Prospekten nach dem Wertpapierprospektgesetz („WpPG") ergeben. In diesem Zusammenhang hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Oktober 2017 das „Informationsblatt zum Fachverfahren – Einreichung von Prospekten (WpPG/VermAnlG)" aktualisiert. Im Folgenden geben wir Ihnen einen Überblick über die wesentlichen Neuerungen. 

Die Änderungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Einreichung von Prospekten nach dem WpPG. Das Einreichungsverfahren für Prospekte oder Vermögensanlagen-Informationsblätter („VIB") nach dem Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) bleibt unverändert. 

Die wichtigste Neuerung besteht im Wegfall des Unterschriftenerfordernisses gemäß § 5 Abs. 3 WpPG a.F., wonach eine unterschriebene Papierfassung des Prospekts zur Hinterlegung bei der BaFin einzureichen war. Durch Artikel 6 Nr. 1 des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Zahlungsdiensterichtlinie ist dieses Erfordernis zum 22. Juli 2017 entfallen. Damit ist für die Prospekteinreichung nach dem WpPG keine Papierfassung mehr erforderlich. Die Einreichung kann zukünftig grundsätzlich nur noch elektronisch über die Melde- und Veröffentlichungsplattform der BaFin (MVP-Portal) durchgeführt werden. 

Aufgrund des Wegfalls des Unterschriftenerfordernisses hat die BaFin die Anforderungen an den Registrierungs- und Identifizierungsprozess im Rahmen der Anmeldung zum MVP-Portal erhöht. Zukünftig erfolgt dies durch eine Ausweitung des bereits bestehenden „Verfahrens zur elektronischen Hinterlegung endgültiger Angebotsbedingungen". Dieses Verfahren findet nun auch auf die Einreichung von Prospekten nach dem WpPG Anwendung. Für die Teilnahme am Verfahren muss ein Identifizierungsprozess durchlaufen werden, bei dem bestimmte notariell oder amtlich beglaubigte Dokumente vorgelegt werden müssen. Hierzu gehören bspw. der Antrag zum Fachverfahren mit notariell beglaubigter Unterschrift des sogenannten „Melders" (diejenige Person, die die Unterlagen bei der BaFin einreicht) und ein Nachweis der Vertretungsberechtigung des „Melders" in notariell oder amtlich beglaubigter Form. Weitere Details zu den vorzulegenden Unterlagen lassen sich dem „Informationsblatt der BaFin zum Fachverfahren – Einreichung von Prospekten (WpPG/VermAnlG)" entnehmen.

Bestehende MVP-Zugänge zum MVP-Fachverfahren „Prospekte (WpPG/VermAnlG)", die ohne Vorlage der beglaubigten Dokumente beantragt wurden, werden nach Angaben der BaFin gesperrt. Allerdings ist es möglich, bis zur vollständigen Einrichtung des beschriebenen Zugangs zum MVP-Portal, die Billigungsfassungen der Prospekte weiterhin unterzeichnet und in Papierform einzureichen.
  

Ausblick
 

Der Wegfall des Unterschriftenerfordernisses gemäß § 5 Abs. 3 WpPG a.F. stellt auf den ersten Blick eine Vereinfachung des Prospekteinreichungsverfahrens dar. Allerdings ist der mit den neuen Anforderungen der MVP-Portal-Registrierung verbundene Mehraufwand (Einholung von notariellen bzw. amtlichen Beurkundungen) nicht zu unterschätzen. In Folge der Neuerungen haben sämtliche Unternehmen, die bereits zum Zwecke der Prospekteinreichung über einen Zugang zum MVP-Portal verfügen, zu kontrollieren, ob die hinterlegten Dokumente den neuen Anforderungen entsprechen. Im Falle der Einreichung eines Prospekts durch einen sogenannten „Drittmelder" (bspw. Rechtsanwälte) ist zukünftig insbesondere zu beachten, dass stets eine notarielle Beurkundung der jeweiligen Vollmacht erforderlich ist. 

Sollten sich Änderungen oder Ergänzungen zu diesem Themenkomplex ergeben, werden wir Sie auf dem Laufenden halten.