Anschlussprospekt (Folgeprospekt) bei Vermögensanlagen – Leitfaden für ein effektives Projektmanagement

​Anbieter und Emittenten von Vermögensanlagen haben seit Inkrafttreten des Kleinanlegerschutzgesetzes am 10. Juli 2015 - wie bekannt - diverse Neuerungen zu beachten. So sind Verkaufsprospekte für Vermögensanlagen nunmehr nur noch begrenzt gültig. Praktisch bedeutet dies, dass ein Verkaufsprospekt für Vermögensanlagen nach einem Jahr „neu geschrieben” werden muss, sofern ein Vertrieb über ein Jahr hinaus stattfinden soll. Da die Erstellung eines solchen Anschlussprospekts insbesondere im Hinblick auf ein effektives Projekt- und Zeitmanagement oftmals eine nicht zu unterschätzende Herausforderung darstellen kann, möchten wir Ihnen mit diesem Beitrag einen kleinen Leitfaden als Orientierung an die Hand geben.

Weitergehende Informationen zu den durch das Kleinanlegerschutzgesetz eingeführten Änderungen, gerade für Vermögensanlagen, finden Sie auch in unseren folgenden Beiträgen: Kapitalanlage kompakt April 2016 und Fonds-Brief Juli 2015. Namentlich zählen partiarische Darlehen und Nachrangdarlehen nun ebenfalls zu den Vermögensanlagen und unterfallen grundsätzlich den Regelungen des Vermögensanlagengesetzes. Auch sind Änderungen in Bezug auf Mitteilungs-, Nachtrags- und Veröffentlichungspflichten sowie zum Themenkomplex Werbung hervorzuheben.
 

Anschlussprospekt und lückenloser Vertrieb

Im Fokus der Neuerungen steht auch die Aktualität der Dokumente, die dem Anleger über die Vermögensanlage zur Verfügung gestellt werden. Durch die Einführung des § 8a Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) ist der Verkaufsprospekt einer Vermögensanlage nach seiner Billigung nur noch zwölf Monate lang für öffentliche Angebote gültig, sofern er um die nach § 11 VermAnlG erforderlichen Nachträge ergänzt wird. Soll das öffentliche Angebot, also die Platzierungsphase, über diese Zwölf-Monatsfrist hinaus fortgesetzt werden, ist ein aktualisierter Anschlussprospekt (auch Folgeprospekt oder Fortführungsprospekt genannt) zu erstellen.
 

Erstellung des Anschlussprospekts - Zeitmanagement

Im Rahmen des Anschlussprospekts sind grundsätzlich die im Erstprospekt enthaltenen Angaben auf ihre Aktualität hin zu überprüfen bzw. im Hinblick auf den bereits umgesetzten Realisierungsgrad der Vermögensanlage zu ergänzen. Innerhalb der Vielzahl der Einzelregelungen, die im Zusammenhang mit der Erstellung des Anschlussprospekts zu beachten sind, ist besonderes Augenmerk auf ein effektives Projekt- und Zeitmanagement zu legen. Dies deshalb, da anderenfalls ein Vertriebsstopp für die Zeit zwischen Ablauf der Gültigkeit des gebilligten Erstprospekts und Billigung des Anschlussprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) droht. Vor diesem Hintergrund empfiehlt die BaFin die Einreichung des Anschlussprospekts bereits zwei bis drei Monate vor Ablauf der Gültigkeit des Erstprospekts.
 

Zusätzlicher „Mark-up-Prospekt”

Zusätzlich ist im Rahmen der Projekt- und Zeitplanung zu beachten, dass die BaFin neben der Einreichung des Anschlussprospekts die Einreichung einer weiteren Prospektfassung vorsieht. Diese weitere Prospektfassung stellt eine markierte Version des Anschlussprospekts dar, aus welcher solche Änderungen hervorgehen, die im Vergleich zum gebilligten Erstprospekt (samt etwaiger Nachträge) vorgenommen wurden. Dieses Erfordernis klingt zunächst banal, allerdings geht hiermit eine nicht zu unterschätzende Detailarbeit einher, die nicht zuletzt weiteren, zeitintensiven Abstimmungsbedarf mit der für das Layout zuständigen Werbeagentur erfordert.
 

Ausblick

Die Erstellung eines Anschlussprospekts stellt ein interdisziplinäres Thema dar, bei welchem ein effektives Zeit- und Projektmanagement entscheidend ist. Unerlässlich ist hierbei eine gute Abstimmung zwischen den beteiligten Akteuren, wie Rechts- und Steuerberater und gegebenenfalls auch Wirtschaftsprüfer, um eine nahtlose Vertriebsphase sicherzustellen. Als erfahrene Berater stehen wir Ihnen gern auch bei der Erstellung eines Anschlussprospekts Ihrer Vermögensanlage zur Seite.