CSRD-Regierungsentwurf: Was Unternehmen jetzt wissen müssen!

veröffentlicht am 3. September 2024 | Lesedauer ca. 4 Minuten

Nach dem veröffentlichten Referentenentwurf (RefE) der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vom Bundesministerium der Justiz (BMJ) am 22. März 2024, hat das Bundeskabinett den Regierungsentwurf (RegE) am 24. Juli 2024 beschlossen. Der nun offizielle Gesetzesentwurf der Bundesregierung zur CSRD-Umsetzung muss in den nächsten Schritten noch im Bundestag verabschiedet und anschließend verkündet werden, was theoretisch noch planmäßig bis Ende des Jahres geschehen soll. Im Folgenden beantworten wir Ihnen die wichtigsten Fragen zum CSRD-RegE und greifen wichtige inhaltliche Aspekte zur CSRD-Umsetzung auf.

Welche inhaltlichen Anforderungen sind gemäß CSRD-RegE zu erfüllen?

Im Wesentlichen wurde die CSRD 1:1 übernommen.

Gemäß § 289c HGB „Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts“ sind alle Informationen zu den Auswirkungen der Tätigkeiten eines Unternehmens auf Nachhaltigkeitsaspekte, ebenso wie die Auswirkungen durch Nachhaltigkeitsaspekte auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage des Unternehmens im Sinne der doppelten Materialität offenzulegen. Die erforderlichen Informationen müssen innerhalb des Lageberichtes in einem speziell dafür vorgesehenen Abschnitt eindeutig identifizierbar sein.

Laut § 289c fallen unter die offenzulegenden Informationen u.a. auch:

Kurzbeschreibung des Geschäftsmodells und der Unternehmensstrategie in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte
Beschreibung der Nachhaltigkeitsziele
Rollen- und Funktionsbeschreibung der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte
Beschreibung der Unternehmenspolitik in Bezug auf Nachhaltigkeit
Angaben über Anreizsystemen zum Thema Nachhaltigkeit für Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane
Beschreibung zu den wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen des Unternehmens in Zusammenhang mit der eigenen Geschäftstätigkeit und Wertschöpfungskette
Beschreibung der wichtigsten Risiken und Abhängigkeiten, denen das Unternehmen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte ausgesetzt ist
Indikatoren, die für die offenzulegenden Informationen relevant sind

Sollten in den ersten drei Jahren der Anwendung des CSRD-RegE nicht alle erforderlichen Informationen über die Wertschöpfungskette vorliegen, hat das Unternehmen seine Bemühungen, um die Informationen über seine Wertschöpfungskette einzuholen, und die Gründe, warum diese Informationen nicht eingeholt werden konnten sowie die Pläne des Unternehmens, diese Informationen in Zukunft einzuholen, zu begründen.

Welche Konsequenzen können Unternehmen durch eine nicht fristgerechte oder falsche Umsetzung der Anforderungen nach CSRD-RegE erwarten?

Berichtspflichtige Unternehmen, die die Anforderungen nach CSRD-RegE nicht ausreichend oder fristgerecht erfüllen, können mit Strafen und Sanktionen nach nationalem Recht belegt werden. Durch die Integration des Nachhaltigkeitsberichts als gesonderten Abschnitt in den Lagebericht, sind identische Sanktionen wie für den Lagebericht vorgesehen. Dazu zählen bei nicht erfolgter Offenlegung: Zwangsstrafen, bei unrichtigen Darstellungen: Freiheitsstrafen, bei unrichtiger Versicherung: Freiheitsstrafen und bei Ordnungswidrigkeiten bei der Aufstellung: Geldstrafen.

Welche Unternehmen sind vom CSRD-RegE betroffen?

große kapitalmarktorientierte Unternehmen (≥ 500 Mitarbeitende) müssen 2025 erstmalig über das laufende Geschäftsjahr 2024 berichten
große Unternehmen, unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung, sind erstmalig im Jahr 2026 berichtspflichtig für das Geschäftsjahr 2025
kleine und mittelständische kapitalmarktorientierte Unternehmen sind im Jahr 2027 für das Geschäftsjahr 2026 berichterstattungspflichtig (mit Option, um 2 Jahre zu verschieben)

Wer darf den Nachhaltigkeitsbericht gemäß CSRD-RegE prüfen?

Der europäische Gesetzgeber räumt hier ein Wahlrecht ein, dass die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts durch einen anderen unabhängigen Dritten als den gesetzlichen Abschlussprüfer des Jahres- bzw. Konzernabschlusses erfolgen kann. Von diesem Wahlrecht wurde auch im Regierungsentwurf kein Gebrauch gemacht. Die Prüfung kann demnach nur durch einen Wirtschaftsprüfer bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Deutschland erfolgen. Dabei muss der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts nicht zwingend mit dem des Abschlussprüfers des Jahres- bzw. Konzernabschlusses übereinstimmen.

Welche Änderungen ergeben sich im Vergleich zum Referentenentwurf?

Im Vergleich zum Referentenentwurf wurden im Regierungsentwurf einige Änderungen, die insbesondere die Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben für die Unternehmen noch weiter vereinfachen, vorgenommen. Hierzu gehören u.a.:

Streichung der Erstellungspflicht eines Prüfungsberichts
Änderungen des LkSG-Ersetzungsrechts zur Vermeidung doppelter Berichtspflichten
Ausweitung der Einreichungsfrist der LkSG-Berichte für das Geschäftsjahr 2023 bis 31.12.2025
ESEF-Format (“Tagging”) erstmals für das Geschäftsjahr 2026 vorgesehen

Wie wird die Doppelung der Berichterstattung von CSRD und LkSG abgeschafft?

Die CRSD-Berichtspflichten überschneiden sich mit denen nach dem deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Neben der Ausweitung der Einreichungsfrist der LkSG-Berichte, hat die Bundesregierung substanzielle Schritte im Bereich der Lieferkettenregulierung zur Entlastung der Unternehmen angekündigt und einen Gesetzesentwurf vorgelegt. Dies soll bestimmte Berichtsanforderungen harmonisieren und konsolidieren.

Wie geht es nun weiter und welche Konsequenzen ergeben sich aus der nicht fristgerechten Umsetzung der CSRD?

Inwieweit es im weiteren Gesetzgebungsverfahren noch zu wesentlichen Änderungen kommt, ist schwer abzuschätzen. Bis zur abschließenden Verkündung der CSRD im Bundestag sind weiterhin noch inhaltliche Anpassungen denkbar.

Mitgliedstaaten, die die Umsetzung der Richtlinie nicht fristgerecht umsetzen, könnten mit Verletzungsgefahren rechnen. Dies liegt im Ermessen der Europäischen Kommission. Über das Geschäftsjahr 2024 ist im Frühjahr 2025 zu berichten und es ist zu hoffen, dass bis dahin die gesetzliche Umsetzung erfolgt ist.