Neues Antikorruptionsgesetz in Frankreich verschärft die Compliance-Pflichten deutscher Firmen

​veröffentlicht am 9. Juni 2017

„Sapin II”, das neue Antikorruptionsgesetz in Frankreich, das am 10. Dezember 2016 verabschiedet wurde und im Juni 2017 in Kraft tritt, verpflichtet Firmen, ein Compliance-Programm inklusive eines Whistleblowing-Systems einzuführen. Für französische Unternehmen heißt es nun, sich verstärkt um das Compliance-Management-System zu kümmern.
  

• Welche Maßnahmen müssen umgesetzt werden?

• Wer muss handeln?

• Bis wann?

• Whistleblowing-System

• Fazit 

     

Welche Maßnahmen müssen umgesetzt werden?

• Einführung eines Verhaltenskodex

  Dieser Kodex definiert und beschreibt Verhaltensweisen, die auf Korruption oder unerlaubte Einflussnahme hinweisen können und daher verboten sind.
   

• Durchführung einer Risikoanalyse

  Die Bereiche, in denen das Unternehmen für Korruption anfällig ist, sind regelmäßig zu identifizieren und zu bewerten.
   

• Durchführung eines Bewertungsverfahrens

  Direkte und indirekte Geschäftspartner müssen genau untersucht werden, um deren Haltung zu Compliance einschätzen zu können.
   

• Überprüfung der Rechnungslegung

  Durch interne oder externe Prüfung sollte sichergestellt werden, dass die Bücher, Register und Konten des Unternehmens nicht zur Verschleierung von Korruption oder unerlaubter Einflussnahme genutzt werden.
   

• Einführung und Durchführung eines Schulungsprogramms

  Leitende Angestellte und Arbeitnehmer, die dem Risiko, insbesondere von Korruption am stärksten ausgesetzt sind, werden regelmäßig geschult.
   

• Einführung und Durchführung von Disziplinarverfahren

  Arbeitnehmer werden im Falle einer Verletzung der im Verhaltenskodex aufgestellten Vorschriften auch mit den bestehenden Sanktionen belegt.
   

• Einführung eines Kontrollmechanismus und interne Auswertung

  Dies dient dazu, die umgesetzten Maßnahmen zu kontrollieren und ihre Wirksamkeit zu bewerten – teils mit Unterstützung der speziellen Antikorruptionsagentur.

(Quelle: GGV Avocats à la Cour Deutsch-Französischer Informationsbrief|Sonderausgabe)
 

Wer muss handeln?

• Firmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern und mehr als 100 Millionen Euro Jahresumsatz.

Die Einführung und Einhaltung der Maßnahmen obliegt der Verantwortung der Unternehmen selbst. Überwacht werden sie hierbei von der neu geschaffenen Antikorruptionsagentur.
 

Bis wann?

Aufgrund der kurzen Übergangsphase (Juni 2017) ist ein zügiges Handeln erforderlich.
 

Whistleblowing-System

In dem nach dem Wirtschaftsminister benannten Gesetz „Sapin II” ist zudem ein Schutz für sog. Whistleblower und entsprechende Maßnahmen in diesem Zusammenhang vorgesehen:
 
Ein Hinweisgeber darf sich grundsätzlich an seine Vorgesetzten wenden. Erfolgt innerhalb eines angemessenen Zeitraums keine entsprechende Reaktion durch sie, kann er sich an offizielle Stellen wenden. Bei Gefahr im Verzug oder bei Untätigkeit der offiziellen Stellen ist es ihm möglich, sich an die Öffentlichkeit zu wenden.
 

Welche Maßnahmen müssen umgesetzt werden?

• Errichtung eines internen oder externen Hinweisgebersystems.
• Wahrung der Identität des Hinweisgebers, Offenlegung seiner Identität nur mit dessen Einverständnis.
• Keine berufliche Benachteiligung des Hinweisgebers.
• Der Hinweisgeber hat Anspruch auf Erstattung von Verfahrenskosten und Schadenersatz.
• Strafrechtliche Belangung des Hinweisgeber nur dann, wenn die offenbarten Informationen ein gesetzlich geschütztes Geheimnis betreffen.

Wer ist geschützt?

• Eine Person, die „aus gutem Gewissen ein Verbrechen oder ein Vergehen aufdeckt oder signalisiert”;
• keine Juristischen Personen;
• keine NGOs.

Zu klären ist beim geschützten Personenkreis jedoch noch, wann „aus gutem Gewissen” gehandelt wurde.
 

Wer muss handeln?

• Unternehmen mit mindestens 50 Mitarbeitern und Gemeinden mit mehr als 10.000 Einwohnern.

Bis wann?

• Sofort, diese Regelung gilt ohne Übergangsphase.

Fazit

Bis Juni 2017 müssen deutsche Firmen mit Standorten, d.h. Betriebsstätten in Frankreich, dringend ihre Compliance-Regeln an das neue französische Antikorruptionsgesetz anpassen. Bei Nichteinhaltung der im Gesetz definierten Vorschriften haftet der Geschäftsführer der französischen Niederlassung. Das geht sogar so weit, dass dieser persönlich mit einer Geldstrafe von bis zu 200.000 Euro Strafe belegt werden kann; daneben kann die Gesellschaft als juristische Person zusätzlich mit einer Geldstrafe von bis zu 1 Mio. Euro belegt werden.
 
Insofern nehmen nun auch ausländische Vorschriften immer stärkeren Einfluss auf die unternehmerische Tätigkeit – auch in derartigen Fällen sollte man jedoch als deutsches Mutter- oder Tochterunternehmen eines französischen Standortes keine sog. Insellösungen schaffen, sondern ein einheitliches Vorgehen gewährleisten.