CSR-Richtlinie: Erweiterung der Lageberichterstattung um nichtfinanzielle Informationen

• Anwendungsbereich und Zeitpunkt des Inkrafttretens

• Inhalt der nichtfinanziellen Erklärung und der Angaben zur Diversität

• Berichterstattung und Prüfung

• Fazit

Anwendungsbereich und Zeitpunkt des Inkrafttretens

Gemäß dem Gesetz haben sowohl große kapitalmarktorientierte Unternehmen als auch Kreditinstitute und Versicherungen, sofern sie mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigen, die neuen Berichtspflichten zu erfüllen und in der Folge eine sog. nichtfinanzielle Erklärung abzugeben. Hingegen müssen die neuen Angaben zur Diversität ausschließlich von großen kapitalmarktorientierten Unternehmen im Rahmen der Erklärung zur Unternehmens­führung berücksichtigt werden. Eine Befreiung gilt für solche Unternehmen, die in den Konzernlagebericht eines Mutterunternehmens einbezogen werden, und demnach in die nichtfinanzielle Erklärung des Konzerns eingehen. Letztlich orientiert sich der Gesetzgeber damit an den Vorgaben der CSR-Richtlinie.

Die erstmalige Anwendung der neuen Vorgaben betrifft bereits Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen.

Inhalt der nichtfinanziellen Erklärung und der Angaben zur Diversität

Bezüglich des Inhalts der nichtfinanziellen Erklärung wurden bestimmte Mindestaspekte und zugehörige Angaben definiert, auf die ein Unternehmen grundsätzlich einzugehen hat. Die folgende Abbildung gibt einen Überblick über die Mindestanforderungen.

Dabei gilt, dass ein Unternehmen – sofern es in Bezug auf einen Aspekt kein Konzept verfolgt – diese Tatsache im Sinne eines comply-or-explain-Ansatzes offenzulegen und zu erläutern hat. Bei Vorliegen weniger Ausnahmetatbestände, z.B. einer erheblich nachteiligen Wirkung für das berichterstattende Unternehmen, besteht die Möglichkeit, auf die Angabe solcher Informationen zu verzichten. Zur Erfüllung der Berichterstattungspflichten können nationale und internationale Rahmenwerke herangezogen werden. In diesem Zusammenhang ist insbesondere auf die Leitlinien der Global Reporting Initiative (GRI) und den Deutschen Nachhaltigkeitskodex zu verweisen.

Die von großen kapitalmarktorientierten Unternehmen in der Erklärung zur Unternehmensführung zu veröffentlichenden Informationen zur Diversität umfassen eine Erläuterung der zugehörigen verfolgten Konzepte bei der Besetzung der internen Leitungs- und Aufsichtsorgane. Gleichsam sind damit verfolgte Ziele, deren Umsetzung und die im Geschäftsjahr erzielten Ergebnisse darzulegen. Bei Nichtverfolgung eines Konzepts greift wie im Falle der nichtfinanziellen Erklärung der comply-or-explain-Ansatz.

Berichterstattung und Prüfung

Das Gesetz ist so zu verstehen, dass die nichtfinanzielle Berichterstattung in einem besonderen Abschnitt des Lageberichts erfolgen kann. Alternativ kann aber auch ein gesonderter nichtfinanzieller Bericht (z.B. Nachhaltigkeitsbericht) offengelegt werden. Da die gleichzeitige Veröffentlichung finanzieller und nicht­finanzieller Informationen i. S. d. Gesetzes für einige Unternehmen zu schwierig sein könnte, ist es zulässig, die neuen Angabepflichten zu einem späteren Zeitpunkt (spätestens aber innerhalb von 4 Monaten nach dem Bilanzstichtag) unter Anwendung der Option des gesonderten nichtfinanziellen Berichts zu veröffentlichen. In einem solchen Fall ist es jedoch erforderlich, im Lagebericht darauf hinzuweisen und die Internetseite zu nennen, auf der dieser Bericht später abgerufen werden kann.

Die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung nach § 317 Abs. 2 S. 4 HGB bezieht sich nur auf deren formelles Vorliegen, nicht aber auf ihren tatsächlichen Inhalt. Die inhaltliche Prüfung der Angaben ist demnach freiwillig. Hat das Unternehmen die nichtfinanzielle Erklärung oder den gesonderten nichtfinanziellen Bericht inhaltlich prüfen lassen, so ist das Prüfungsergebnis in gleicher Weise wie die nichtfinanzielle Erklärung bzw. der gesonderte nichtfinanzielle Bericht zu veröffentlichen (siehe hierzu Beitrag „Nachhaltig­keits­berichterstattung: Die 2. Säule der Unternehmenspublizität”).

Fazit

Durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz werden die bislang im Wesentlichen freiwilligen Angaben zu ausgewählten ökologischen und gesellschaftlichen Aspekten erstmals gesetzlich reguliert und damit verpflichtender Bestandteil der Unternehmensberichterstattung. Obwohl aktuell ausschließlich große kapitalmarktorientierte Unternehmen von den neuen Vorschriften betroffen sind, können die Auswirkungen vor dem Hintergrund der Betrachtung der gesamten Lieferkette auch bei anderen Unternehmen spürbar sein.

Da die neuen Vorschriften bereits für Geschäftsjahre nach dem 31. Dezember 2016 anzuwenden sind, sollten betroffene Unternehmen rechtzeitig untersuchen, ob gegenwärtig noch inhaltliche Lücken bei den im Gesetz genannten Aspekten bestehen und wie die zugehörige Berichterstattung aufzubereiten ist. Ebenso sollte zeitnah geklärt werden, ob eine freiwillige inhaltliche Prüfung der Berichterstattung erfolgen soll.